2023 年 12 月 29 日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”），将于 2024 年 7 月 1 日正式实施。
14、调整担任法定代表人资格、明确法定代表人的行为后果
新《公司法》增加了可以由董事担任法定代表人的情形。如公司董事长不想担任法定代表人的，又不希望由经理担任的，可由其他董事担任法定代表人。
新《公司法》明确了法定代表人行为后果的归属、超越权限的法律后果和内部追责方式。
第一，法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
第二，公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
第三，法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
第四，公司承担民事责任后，依照法律或公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
15、新增公司法定自主公示事项及要求
公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示。公示事项包括：有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；行政许可取得、变更、注销等信息；法律、行政法规规定的其他信息。同时要求公司应当确保公示信息的真实、准确、完整。
16、调整股东会、董事会的法定职权，不在法条中列举公司经理职权
新《公司法》调整公司股东会、董事会职权，其中删除了股东会职权中的“决定公司的经营方针和投资计划”，由董事会“决定公司的经营计划和投资方案”，增加“股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议”，在董事会职权中增加了“公司章程规定或者股东会授予的其他职权”。此外还增加了职工董事的规定，不再限制董事会人数。
新《公司法》删除了原列举的经理法定职权，规定为根据公司章程规定或者董事会的授权行使职权，将经理职权规定下放至公司章程和董事会。
17、明确监事会或监事的职权，并规定公司可以不设监事会或监事
新《公司法》新增监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务报告的规定，在一定程度上扩张了监事会的权限范围，强化了履职保障。并要求董事、高级管理人员不得妨碍监事会或监事行使职权。
同时，新《公司法》规定公司可以不设监事会或监事，改由董事组成的审计委员会行使监事会或监事的职权。
18、新增公司股东会、董事会、监事会电子化会议方式
公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通讯方式，同时允许公司章程另作规定。
19、完善公司决议撤销规则
新《公司法》对公司决议撤销规则进行完善。
第一，明确公司股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的，不予撤销，即非实质程序瑕疵不影响公司决议效力。
第二，将未被通知参加股东会会议的股东对股东会决议撤销60 日的起算时点，从“自决议作出之日”调整为“自知道或者应当知道之日”，同时设定自决议作出之日起 1 年的除斥期间，自决议作出之日起 1 年内没有行使撤销权的，撤销权消灭，以此平衡各方利益。
20、新增公司决议不成立的情形条款
公司股东会、董事会决议不成立的4 种情形，主要包括：
（1）未召开会议作出决议；
（2）会议未对决议事项进行表决；
（3）出席会议的人数或者表决权数未达到公司法或者公司章程规定的数额；
（4）同意决议事项的人数或者表决权数未达到规定数额。
21、完善公司董事、监事和高级管理人员进行关联交易及经营与公司同类业务的限制
1. 完善了关联交易的限制。
(1) 明确了公司董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。董监高的近亲属，董监高或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与有其他关联关系的关联人均属于该范畴。
(2) 新增信息披露义务，董监高进行关联交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经决议通过。关联事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
2. 董事、监事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务，除非向董事会或者股东会报告并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
22、明确了董监高的忠实勤勉义务，新增事实董事认定规则
1. 董监高的忠实勤勉义务及事实董事的认定规则：
(1) 明确董监高对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
(2) 明确董监高对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
(3) 明确公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前述董事忠实勤勉义务的规定。
2. 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
3. 董事、高级管理人员执行职务时给他人造成损害时，公司、董事、高级管理人员的损害赔偿责任。
23、公司纵向人格否认中的连带责任
有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。股东设立协议的签署，有助于弥补现阶段公司章程制式化的不足，有助于股东之间更全面地明晰各方权利义务。
1. 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2. 新《公司法》删除了“一人有限责任公司的特别规定”，不再规定一个自然人只能投资一个一人有限责任公司，也不再规定一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。但规定只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
24、公司横向人格否认中的连带责任
新《公司法》新增了横向的公司与公司之间的连带责任，以此回应实务中股东利用控制的多个公司逃避债务的行为：
股东利用其控制的两个以上公司实施“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的”，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。
25、新增简易合并与小规模合并制度
新《公司法》新增了简易及小规模合并情形下的程序，即公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，其他股东经通知后有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份；公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外；合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
26、新增简易减资制度
新《公司法》新增了简易减资制度：
• 明确公司依照规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
• 明确减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
• 简易减资的，不需要通知债权人，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
• 明确公司简易减资减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
27、非法减资情形下股东、董事、监事、高级管理人员的责任
公司在减少注册资本时，应当依法履行股东会决议、董事会制定方案、编制资产负债表及财产清单、通知债权人并公告等义务。
新《公司法》明确了在非法减少注册资本情形时，股东、董事、监事、高级管理人员各自应当承担的责任，即：股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
28、新增简易注销制度
新《公司法》新增简易注销制度：
第一，明确公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
第二，明确通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
第三，明确公司通过简易程序注销公司登记，股东对内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
29、新增强制注销制度
新《公司法》新增了强制注销制度：
第一，明确公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
第二，明确强制注销的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。强制注销制度，有助于进一步畅通“僵尸企业”的退出路径，优化市场环境。
30、清算义务人及其赔偿责任
新《公司法》明确了有限责任公司及股份有限公司的清算义务人均为董事；除另有规定或决议外，清算组由董事组成。清算义务人负有忠实义务和勤勉义务，若因怠于履行清算职责给公司造成损失，或因故意或重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
