十件涉私募基金典型案例
上海证监局、上海金融法院联合选编
为学习宣传贯彻中央金融工作会议精神，促进私募基金行业规范运作、健康发展，并发挥其服务实体经济的积极作用，上海证监局、上海金融法院联合选编了10件涉私募基金典型案例向社会各界发布。
同时，2023年9月1日，《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《条例》）正式实施。希望通过发布涉私募基金典型案例，进一步引导私募行业合法合规经营，维护资本市场秩序，更好落实《条例》相关规定精神，统筹发展与安全，将规范监管和尊重市场规律相结合，促进私募基金行业高质量发展。
潘某诉某资产管理有限公司私募基金合同纠纷案
一、基本案情
2017年2月22日，某资产管理有限公司作为某资产管理计划管理人，自2017年起持有“17某信Y1”、“17沪某信MTN002”两只债，2018年第二季度资产管理报告中显示当期期末两只债的市值占资产净值比例分别为9.10%、10.58%。其中，“17某信Y1”于2018年3月1日停牌，且评级自2018年3月2日起至2018年4月10日期间连续从AAA下调至BBB+；“17沪某信MTN002”于2018年3月23日被联合评级公司发布公告提示信用风险，其评级于3月24日至5月4日期间连续从AA+下调至BBB+，两只债券的市场价值波动较大。2018年5月15日，联合评级公司公告决定将某信公司的主体长期信用等级由BBB+下调至B，将“17某信Y1”“17沪某信MTN002”等债券信用等级由BBB+下调至B。
2018年5月21日，在案涉产品开放期，潘某签署《资管合同》购买100万份，“投资限制”条款约定：“投资于信用债债项评级不低于AA”。2018年9月25日、12月12日，某信公司分别公告“17沪某信MTN002”“17某信Y1”债券无法按期支付利息，构成实质性违约。
2019年2月19日，潘某赎回所有份额875,011.25份，金额879,403.95元。后潘某诉至法院要求赔偿本金损失120,596.05元及利息损失。管理人在潘某购买产品时，未向其披露持仓两只某信债券评级不符合合同约定，且最终潘某损失即由该两只债券引起。
二、处理结果
上海市浦东新区人民法院于2021年3月12日作出（2020）沪0115民初4471号民事判决：一、被告某资产管理公司应赔偿原告潘某本金损失120,596.05元；二、被告某资产管理公司应赔偿原告潘某相应利息损失；三、驳回原告潘某其余诉讼请求。
一审宣判后，双方均提起上诉。上海金融法院于2021年11月3日作出（2021）沪74民终1062号民事判决：驳回上诉，维持原判。
三、裁判意义
1. 私募产品自身特征影响风险揭示义务履行。案涉私募产品属于定期开放、固定收益类的非净值型、私募产品类型，流动性相对较差，不能随时赎回止损。开放期新进投资者，以往存续期间的信息披露并不对其开放，此时管理人的信息披露义务与募集阶段的信息披露类似，重在风险揭示。本案产品开放期前持仓两只债券市值占资产净值比例约为20%，且一个多月短时间内信用评级及市值均跌幅较大，面临停牌或无买盘市场情况。在估值方法不能充分揭示风险又存在封闭期情况下，债券评级快速连续下降信息与风险直接相关，卖方机构应将该信息所包含的投资风险向投资者进行特别告知说明。
2. 风险揭示义务的法理基础在于保障投资者意思表示真实。信息不对称引起投资者决策时难以真正了解产品风险，可能做出不真实意思表示，影响缔约合同效力。金融产品销售中违反缔约时告知说明义务和适当性义务，是缔约过失典型表现。信息披露目的是向投资者充分揭示风险，既包括卖方机构向投资者概括性描述单一产品或多类产品总体风险类型，在实践中通常体现为风险揭示书内容；也包括对于具体条款风险告知说明。
