▎1、关于差异化表决权，交易所有何规定？
借鉴科创板、创业板先行先试的经验，在《上市规则》第四章“ 公司治理”中专设一节，在尊重企业公司治理实践选择的同时，对表决权差异安排进行必要规范，明确拥有特别表决权的主体资格和后续变动等持续监管要求，保障普通表决权股东权利，强化信息披露与内外部监督机制。
为保护中小股东的合法权益，沪深交易所《上市规则》一方面允许企业设置特别表决权，另一方面也对特别表决权比例进行了严格的规范。本次修订后，沪深主板、科创板、创业板适用相同的差异化表决权规定。
发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。
发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（1）预计市值不低于200亿元，且最近一年净利润为正；
（2）预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于10亿元。
表决权差异安排，是指发行人根据公司法的相关规定，在一般规定的普通股份之外，发行特别表决权股份。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。
上市公司表决权差异安排出现重大变化或者调整的，公司和相关信息披露义务人应当及时予以披露，包括但不限于股东所持有的特别表决权股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险。
公司具有表决权差异安排的，应当在定期报告中披露该等安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况。
▎2、持有特别表决权股份的股东行使权利时应注意什么？
为了督促特别表决权股东规范行使权利，沪深《上市规则》明确，上市公司章程应当规定每份特别表决权股份的表决权数量。每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。除公司章程规定的表决权差异外，普通股份与特别表决权股份具有的其他股东权利应当完全相同。特别表决权股东不得滥用特别表决权，不得利用特别表决权损害投资者的合法权益。出现损害投资者合法权益情形的，交易所可以要求公司或持有特别表决权股份的股东予以改正。
▎3、如何保障普通表决权比例？
沪深《上市规则》为充分保障普通股股东的合法权益，明确规定了特别表决权股份除表决权数量外，其他股东权利相同。明确上市公司股票在交易所上市后，除同比例配股、转增股本、分配股票股利情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。上市公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当同时采取将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。
确保单独或合计持股达到法定比例的股东，有权提议召开临时股东大会或提出股东大会临时提案，保护普通表决权股东的股东大会召集权和提案权。
明确规定特别表决权股份转换成普通股份的具体情形，避免股东滥用权利。
明确在特定重大事项上，每一特别表决权的表决数量应当与每一普通股份的表决数量相同，保障普通表决权股东在涉及自身利益的重大事项上，拥有必要的参与权和决策权。
▎4、何种情况下特别表决权股份应转为普通表决权股份？
为避免股东滥用权利，沪深《上市规则》明确，出现下列情形之一的，特别表决权股份应当按照1：1的比例转换为普通股份。
一是特别表决权股东丧失规定的主体资格或不再符合最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡。
二是实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制。
三是持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使。深交所同时规定，对于转让或者委托给受该特别表决权股东实际控制的主体可予豁免。
四是公司控制权发生变更。发生该情形时上市公司已发行的全部特别表决权股份均应当转换为普通股份。
▎5、对哪些事项行使表决权时，特别表决权股份的表决权数量与普通表决权股份相同？
为保障普通表决权股东在涉及自身利益的重大事项上，拥有必要的参与权和决策权，沪深《上市规则》明确，上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：
（1）修改公司章程；
（2）改变特别表决权股份享有的表决权数量；
（3）聘请或者解聘独立董事；
（4）聘请或者解聘监事；
（5）聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（6）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
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