手把手教你挑选注册制员工战略配售管理人

背 景

2019年1月，证监会公布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，标志着我国证券市场开始从设立科创板入手，稳步试点注册制。2019年3月上海证券交易所发布《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，办法提出发行人的高级管理人员与核心员工可通过设立专项资产管理计划参与发行人战略配售，2020年6月深圳证券交易所跟进发布《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》并沿袭了战略配售发行制度。

作为一家拟上市公司的高管或核心员工，除了上市前参与设立员工持股平台之外，“员工战略配售”是另一条高管及核心员工的“股东之路”，那么“员工战略配售”究竟是什么？它能为上市公司、高管及核心员工带来怎样的价值？近年来战略配售实施情况如何？拟上市公司如果想开展员工战略配售，又该如何挑选管理人呢接下来，这些问题将由小泰一一揭开面纱。

一

“员工战略配售”的模式

关于新股首发战略配售，我国《证券发行承销与管理办法》第十四条规定，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，或者在境内发行存托凭证的，可以向战略投资者配售股票。在推进注册制背景下，上海证券交易所及深圳证券交易所分别发布《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（下称“实施办法”）和《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（下称“特别规定”），并提出发行人的高级管理人员与核心员工可设立专项资产管理计划参与发行人战略配售。

有关于实施“员工战略配售”，小泰归纳了六个方面的核心要素：

员工战略配售核心六要素

二

“员工战略配售”的意义

注册制背景下，战略配售机制为新股发行提供了重要的资金来源，为长期产业投资者分享新时代经济发展成果提供了机会，是资本市场支持科技创新企业发展、增强资本市场对科技创新企业包容性的创新举措，对于服务实施创新驱动发展战略、提高资本市场服务实体经济能力具有积极意义。作为拟上市公司的高管及核心员工，参与战略配售彰显了对公司长期发展的信心，也会因此进一步增强对公司的认同感，对公司来说，高管及核心员工的参与帮助公司优化了股东结构，也为上市公司带来诸多积极的意义。

对上市公司发行的意义

根据华泰证券资管对注册制下科创板和创业板上市企业的统计发现，实施员工战配的上市公司在发行市盈率和上市以来平均换手率方面的表现大多会超越同类未实施员工战配上市公司。

在科创板，实施战略配售企业的平均市盈率约为82倍，平均换手率为72.33%，均高于市场整体水平和未实施战略配售企业的平均水平。

数据来源：WIND，华泰证券资产管理，数据截止日2022年12月31日

在创业板，实施战略配售企业的市盈率约为46倍，平均换手率为68.75%，均高于市场整体水平和未实施战略配售企业的平均水平。

数据来源：WIND，华泰证券资产管理，数据截止日2022年12月31日

从市场估值及流动性表现来看，实施战略配售的科创板及创业板企业在流动性相当的情况下整体表现出更高的估值水平，这对上市公司而言更有利于吸引投资者，塑造良好的市场形象。

对高管及核心员工的意义

根据上交所、深交所“实施办法”及“特别规定”的要求，“员工战略配售”上市后需要锁定12个月，因此实施“员工战略配售”充分地表达了高管及核心员工对上市公司良好前景的信心，更传达出看好公司长期股价表现的积极讯号，为市场上其他投资者进一步增强了信心。

另一方面，“员工战略配售”是企业在上市阶段的一种股权激励工具，完成了员工与企业的利益高度绑定，这能够对高管和核心员工实现有效激励，为企业高效运营、创造长期价值打下坚实基础。

三

战略配售市场情况

上面介绍了“员工战略配售”的概念和意义，接下来，小泰会从市场实施比例、获配额度、市值分布、行业分布以及解禁情况等方面，对注册制度下的双创板“员工战略配售”的实施情况进行更详细的数据解读。

在双创板的应用情况

根据WIND数据统计整理显示，在员工战配的实施比例方面，截至2022年12月31日，共有501家科创板企业上市，其中272家科创板企业实施了战略配售，占比54.29%，超过一半的科创板企业实施了“员工战略配售”，反映出“员工战略配售”得到了多数科创板企业的认可。而创业板企业实施情况数量和比例上均低于科创板企业，同期共有412家注册制创业板企业上市，其中101家创业板企业实施了员工战配，占比24.51%。

 获配比例及参与人数情况

从获配股数上看，员工战略配售认购股份的数量上限为发行股份的10%，采用战略配售的上市公司中有近半数的实现了顶格配售。截至2022年12月底，实施员工战略配售的企业中，53%的科创板企业和48%的创业板企业获配比例在9-10%，平均获配比例也分别高达7.82和7.64%。

数据来源：WIND，华泰证券资产管理整理，数据截止日2022年12月31日

从参与人数上看，员工战配的参与对象需为“高管及核心员工”，因此参与人员更加突出“核心人才，重点激励”的理念。截至2022年12月底，科创板和创业板实施员工战配的企业中，近六成企业的参与人数集中在20人以下。

 数据来源：WIND，华泰证券资产管理整理，数据截止日2022年12月31日

公司市值分布情况

在公司市值分布方面，科创板企业中，实施战配的企业平均发行市值为95.48亿元，中位数为48.31亿元，未实施战配的企业平均发行市值为71.76亿元，中位数为38.05亿元，可见市值相对更高的企业更愿意实施“员工战略配售”来激励高管及核心员工，创业板企业的市值情况也呈现出类似的分布特征。

数据来源：WIND，华泰证券资产管理整理，数据截止日2022年12月31日

行业分布情况

在实施“员工战略配售”的企业中，双创板集中于电子、医药生物、机械设备行业，此类行业往往技术壁垒坚固、受国家政策扶持，因此企业往往能够通过实施“员工战略配售”来有效激励高科技人才，从而推动公司技术持续发展。

数据来源：WIND，华泰证券资产管理整理，数据截止日2022年12月31日

股份解禁后的表现情况

当企业选择以“员工战略配售”方式来对高管及核心员工进行股权激励，则其激励效果就直接体现在了股份解禁后的股价表现上。根据科创板及创业板已解禁股票股价表现来看，解禁（十二个月后）首日收盘价较发行价普遍呈现上涨的情况。

截至2022年12月31日，科创板共有377家企业上市已满十二个月，近九成企业在解禁首日股票收盘价格超过发行价，超六成企业涨幅在50%以上，超四成企业涨幅超过100%。

数据来源：WIND，华泰证券资产管理整理，数据截止日2022年12月31日

截至2022年12月31日，创业板共有221家企业上市满十二个月，超八成企业在解禁首日股票收盘价格超过发行价，近六成企业涨幅在50%以上，超四成企业涨幅超过100%。

数据来源：WIND，华泰证券资产管理整理，数据截止日2022年12月31日

四

如何挑选管理人

在大家了解“员工战略配售”的模式、意义及市场情况以后，小泰接下来为大家分享一下应该如何挑选资产管理计划的管理人的经验。

管理人需要有丰富的实操经验

“员工战略配售”作为企业IPO发行的一个重要组成部分，前后涉及的环节较多、周期较长，因此就要求管理人不仅要熟练掌握资产管理计划的发行，更要熟悉企业IPO发行流程，这样才能与投行进行高效的对接，因而具有丰富经验的管理人可以依据企业IPO的发行排期，同时部署好资管计划的发行工作以及与投行发行的衔接工作。

管理人能提供多样化的产品机制

资管计划在成立运作的过程中，会涉及到众多非标准化的情景，包括产品募集安排、超额认缴款项的处理、转融通出借安排等等。此外，战略配售股份在限售期内可进行证券出借以提升产品收益水平，而部分管理人的市场化机制强、信息系统建设完善，从而能够更充分挖掘市场券源需求，并系统化完成证券出借。由此可见，经验丰富的管理人可以根据企业、员工以及发行环节中的各种情况制定个性化安排，帮助企业能更便捷更高效的实施“员工战略配售”，减少后顾之忧。

管理人券商的全业务链服务能力

“员工战略配售”资管计划的开展，不仅涉及券商资管条线，前后会有券商众多部门的协同配合，在投行条线方面，有丰富的项目经验的券商，能够合理安排战略投资者的参与，从而顺利帮助企业注册发行；在机构业务条线方面，服务能力突出、经验丰富的券商能够为企业提供顾问式服务，协助企业准备相关手续材料，并指导员工完成开户认购等操作，解决企业实施“员工战略配售”、员工参与“员工战略配售”的各种痛点。

战略配售是注册制背景下一种重要的发行机制，不仅为上市公司新股发行提供了重要的资金来源，企业更因实施“员工战略配售”达到了良好的激励效果。然而另一方面我们也要注意到在2021年9月18日“询价新规”执行后，新股发行估值有所上移，使得上市后潜在的涨幅空间收窄，破发概率对应呈现了上升趋势，战略投资者也面临着更高的股价波动风险。

诚然股价表现会宏观环境、资本市场等多重因素的影响，参与战略配售也并非一本万利，但重要的是“员工战略配售”为高管及核心员工提供了一个成为了企业战略伙伴的机会，而员工可以通过自身的努力来帮助企业持续发展，从而最终实现个人价值与企业价值的共同成长。

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