文丨马慕杰
编辑丨王庆武
来源丨投中网旗下东四十条资本
居然之家借壳武汉中商的上市计划，终于迎来了收官时刻。
2019年12月26日，居然之家成功借壳武汉中商，正式登陆A股市场。这同时意味着，继红星美凯龙之后，A股市场又迎来了居然之家这个家居卖场巨头。
武汉中商12月25日发布《关于变更公司名称及证券简称的公告》，自2019年12月26日起，公司中文证券简称由“武汉中商”变更为“居然之家”，证券代码不变。
本次交易完成后，居然控股成为上市公司控股股东，将直接持有上市公司42.68%的股份；居然之家董事长汪林朋成为上市公司的实际控制人，汪林朋及其一致行动人居然控股和慧鑫达建材合计持有上市公司61.94%股份。
“和武汉中商的重组可以说是天时地利人和。”汪林朋曾在接受采访时表示，一块熠熠生辉的老字号招牌，如果局限在一个区域，难免遗憾。未来3年，将把中商做成国内大消费领域头部企业。
值得一提的是，武汉中商是武汉市国资委的下属公司，居然之家的此次借壳交易实则是国资借壳。作为本次交易的主导投资人之一，加华资本创始合伙人兼董事长宋向前称此次借壳交易开创了国资借壳的新风。
公开资料显示，上市之前，居然之家还获得来了自阿里巴巴、泰康集团、加华资本等多家投资机构达130亿元的联合投资，投后估值为363亿元。
356亿元借壳落定，汪林朋身价超200亿
实际上，这场作价约356亿元的交易始于2019年初，征途并不顺利。
具体来看，本次交易中居然之家的资产作价为356.5亿元。武汉中商将按照6.18元/股的发行价，向居然之家方面23名股东发行相应价值的股份，合计共发行57.69亿股。
然而，自2019年1月公布交易对价始，居然之家的估值就备受争议。在之前对深交所问询函的回复中，居然之家甚至花费了大量唇舌来解释估值的合理性。在今年1月停牌前，武汉中商的市值仅为17亿元。
除了估值疑云外，在重组期间，居然之家还遭遇了诉讼波折，武汉中商也一度向证监会申请中止本次重大资产重组的审查。对此，宋向前曾对投中网表示，“存在波折很正常，根本就不值一提。作为踏实做实业的居然之家，其商业价值绝对不会因为市场波动而发生变化。”
而在完全有IPO条件的情况下，居然之家选择借壳上市的行为也饱受市场猜测。在宋向前看来，居然之家借壳上市可以快速获得资本市场的认可和规范要求。“居然之家的上市不以融资为目的，并不看重融资数额的大小。居然之家真正在意的是如何尽快占领资本市场高地来实现产业梦想。”
伴随居然之家的成功借壳，上市公司的控股股东将变更为居然控股，居然控股将直接持有上市公司42.68%的股份；上市公司的实际控制人将变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人居然控股与慧鑫达建材合计控制上市公司61.94%股份。
按照356.5亿元的资产评估价格计算，汪林朋的身价也将达到约220亿元。
此外，为适应目前商业形势的发展变化，更好地贯彻落实“大家居向大消费融合”、“线上线下融合”的企业发展战略，同时提高组织机构效率，根据“大部制”和“扁平化”管理原则，武汉中商还曾发布公告同意重新设置公司的组织架构。
据悉，重新设置后，公司设十二个部门，包括大家居事业部、大消费事业部、信息技术及新零售管理中心、办公室、人力资源部、培训管理部、财务预算管理部、资本和投资管理部、审计监察部、战略发展部、法务部、工程物业管理部。
阿里、红杉、加华等多家机构加持，加速“新零售”落地生根
作为国内高端家居市场的线下龙头之一，居然之家在数字化与新消费时代迈出的关键一步是拥抱新零售。而这也成为了其在A股市场正面对决红星美凯龙的重要砝码。
居然之家的新零售转型始于与阿里巴巴的战略携手。2018年初，居然之家宣布获得来自阿里巴巴、泰康集团、加华资本等投资机构达130亿元的联合投资。一并参与投资的还有信中利、红杉资本中国基金、博裕资本、九鼎投资、中诚信、民生银行、中信建投、工商银行等多家知名机构，投后估值为363亿元。公开资料显示，这是2018年国内首单百亿级别的战略融资合作。
与此同时，居然之家也成为了阿里巴巴在家居卖场的第一块新零售试验田。在这笔投资中，阿里巴巴及关联投资方向居然之家投资54.53亿元，持有其15%的股份。此轮投资后，阿里巴巴成为居然之家的第二大股东。
根据《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，交易完成后，阿里巴巴的直接持股比例为9.58%，云锋五新持股4.79%，瀚云新领持股4.79%，泰康人寿持股3.83%，红杉雅盛持股0.66%，信中利等也为股东。
值得注意的是，借壳完成后，武汉中商的战略和投资委员会成员包括汪林朋（主任委员）、王宁、蒋凡、王永平、陈亮；提名和薪酬考核委员会成员包括傅跃红（主任委员）、王宁、郝健、陈健。这意味着，新一届公司的“核心成员”除了居然控股方汪林朋、王宁等人外，阿里巴巴方蒋凡、中商原掌舵人郝健等也均在列。
“中国面对着消费的转型升级，引领中国经济未来发展的将是中国的内需和消费，我们正赶上了转型升级的大趋势。”汪林朋曾在采访中透露，未来商业发展，业态会不断融合，居然之家也将实现百货、购物中心、商超业态与家居零售业态的跨界融合，并结合居然新零售及阿里巴巴的新零售经验实现业态转型升级，进一步推进居然新零售线上线下融合、“大家居”与“大消费”融合，以及产业链上下游融合。
据悉，在融合线上线下方面，居然之家推动企业经营模式向“大数据驱动型”转型升级，致力于打造家居行业的新零售样板。通过与阿里巴巴的战略合作，双方在信息共享、线上引流、线下体验、智慧门店等方面开展了诸多1+1>2的深度合作。居然之家的新零售业务似乎也取得了一些成绩。2019天猫“双11”期间，居然之家实现销售额达208.81亿元，比2018业绩提升了74%，其中新零售门店销售达97.64亿元，几乎贡献了总销售额的“半边天”。
然而，提到居然之家，不得不说的另一个家居高端家居大卖场便是红星美凯龙。虽然两家公司的起步时间、市场地位都很相似，但比起居然之家，红星美凯龙的早年发展相对更为迅猛，也先一步登上了资本市场，其A股当前市值约为385亿元。
事实上，在牵手居然之家后，阿里巴巴又战略投资了红星美凯龙。这让本是强强竞争关系的两者在未来的战局中平添了几分神秘。
从两家公司公布的数据来看，截止2019年6月底，红星美凯龙共经营了84家自营商场，231家委管商场；截至2019年3月底，居然之家经营了290个卖场，包含86个自营卖场及204个加盟卖场。因此，从门店数量上，居然之家与红星美凯龙之间不相上下。
从营收业绩来看，2017年、2018年、2019年前三季度，红星美凯龙实现营业收入分别为109.6亿元、142.4亿元、118.2亿元；归属于上市公司股东净利润为40.78亿元、44.8亿元、37.83亿元；同时期内，居然之家实现的营业收入74.04亿元、84.17亿元和64.16亿元，归属于母公司股东的净利润分别为12.23亿元、19.52亿元和22.53亿元。由此可见，在公司营收与利润表现上，红星美凯龙略胜一筹。
不过，据武汉中商与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，汪林朋、居然控股、慧鑫达建材作为业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，居然新零售在2019年、2020年和2021年实现的扣非净利润分别不低于20.60亿元、24.16亿元、27.19亿元。而红星美凯龙2017年、2018年及2019年前三年度的扣非净利润分别为23.05亿元、25.7亿元及23.1亿元。
此外，居然之家总裁王宁曾表示，居然之家将以实体店连锁发展为核心，继续加快全国门店拓展步伐。按照计划，未来三至五年内，居然之家的开店数量将超过600家，年销售额（GMV）将超过1000亿元。
在宋向前看来，居然之家的上市，不仅意味着中国家居流通产业的重大变革，更意味着传统零售业务在数字化改造后迭代出来的新零售范式落地生根，开始攻城拔寨。他同时提到，在不远的将来，红星美凯龙与居然之家的合作甚至可能会大于竞争。
