郭沛源：披露不当可能被罚，ESG反漂绿进行时

最近，美国证券交易委员会（SEC）在网站披露了一则监管公告，指控纽约梅隆资管存在ESG信息披露不当和不足的问题，并称纽约梅隆资管选择缴纳罚金150万美元，以达成和解。SEC在公告中指出，从2018年到2021年间，纽约梅隆资管公开说明或暗示其管理的全部资产都经过ESG绩效分析，但事实上并非如此，SEC调查发现纽约梅隆资管的很多投资都没有ESG绩效分析和评分的记录。

SEC执法局气候与ESG工作组的代表指出，SEC通过行动表明，如果资管机构未能准确陈述其将ESG因素纳入投资筛选流程的做法，SEC将要求资管机构对此负责。

无独有偶，5月31日在法兰克福，德国警方到德意志资管（DWS）办公室搜查，这是去年DWS遭遇内部举报事件的后续。当时，DWS离职雇员向监管举报，指称DWS在宣传可持续金融产品时有夸大其词的情形。此后，德国联邦金融监管局（BaFin）和美国SEC均启动调查。

这些事件说明，随着ESG投资迅速升温，市场越来越担心ESG的“漂绿”风险，即资产管理机构为了迎合市场热点夸大自己的ESG投研能力，甚至为非ESG产品贴上ESG的标签。为防范此类行为，世界各地金融市场监管当局正在陆续采取行动。前述SEC执法局的气候与ESG工作组便是在2021年3月应运而生，工作重点是分析ESG资管的信息披露与合规事宜。

SEC在披露监管公告的同期，还发布了两个新规建议文件，剑指“漂绿”。第一份文件是《关于加强特定投顾及投资公司ESG投资实践的信息披露的建议》，对宣称ESG投资的资管机构和产品提出更加明确和严格的信息披露要求。对ESG主题（ESG Focused）产品，SEC建议在年报中予以披露；如果该ESG主题产品考虑了环境因素，则还要披露资产组合层面的碳排放和加权平均碳强度（WACI）。第二份文件是《关于投资公司名称规范的建议》。文件建议，如果资管产品的命名具有明确含义，如ESG投资基金，则该含义所表述的投资方法至少要涵盖80%的产品规模。由此，如果一只基金产品只是考虑了一个或多个ESG因素，且ESG因素对投资决策的影响并不比其他因素更显著，那么该基金产品只能称为“整合基金（integrated funds）”，不能在产品名称上写ESG，否则会向投资者传达不准确的信息。这两份文件即将公开征求意见。

不过，在这个问题上，SEC只是后来者，欧盟行动更早。早在2019年，欧盟就出台了《金融服务业可持续性相关披露条例》（SFDR），从机构和产品两个层面提出信息披露要求。机构层面，金融市场参与者与财务顾问应定期公布和更新可持续发展风险政策、可持续性的不利影响以及薪酬政策。产品层面，SFDR将金融产品分为一般产品、 促进环境或社会责任特性的产品和具有ESG或可持续投资目标的产品，一般产品需披露产品对可持续性因素主要不利影响的考量，后两类产品则需要披露在合同签订前，以及官方网站和定期报告中与可持续性相关事项的考量过程。

在香港市场，香港证监会在2021年发布《致香港证监会认可的单位信托基金和共同基金-ESG基金管理公司的通函》，旨在加强相关信息披露。根据要求，基金公司如果在基金名称和营销材料中提及ESG或类似术语时，应准确地、成比例地反映ESG特征与基金的其他特征，不应夸大或过度强调ESG特征。文件还要求，ESG基金应进行定期评估，至少每年一次，以评估基金如何实现ESG投资重点；评估结果应通过适当方式（如年度报告）向投资者披露。

在境内市场，监管机构也越来越关注ESG和绿色金融浪潮中的“漂绿”风险，具体的监管举措主要体现为加强金融机构信息披露，包括金融机构发布ESG报告或环境信息披露报告，以及披露碳减排的量化信息。2021年7月，中国人民银行发布《金融机构环境信息披露指南》金融行业标准，设定了金融机构环境信息披露的框架。近日银保监会发布的《银行业保险业绿色金融指引》，也对银行保险机构的信息披露做出规定，即“应当公开绿色金融战略和政策，充分披露绿色金融发展情况。借鉴国际惯例、准则或良好实践，提升信息披露水平”。

综上，ESG反“漂绿”的浪潮正在兴起。毫无疑问，这将会给持续“发烧”多年的ESG市场降降温。2020年，欧洲地区的 ESG 投资规模首次出现“缩水”，比2018年的约14万亿美元下降到2020 年的约 12万亿美元，笔者认为很大原因是SFDR对市场形成震慑。但长期来看，笔者认为，所谓行稳致远，相关监管措施将有利于ESG市场更加规范和透明，为ESG市场更长时间的繁荣打好基础。

各类资管机构必须意识到这一趋势，ESG反“漂绿”监管趋严，披露不当可能被罚，继而危及品牌声誉。笔者建议资管机构采取如下措施积极应对。第一，以实事求是为原则，避免在各类文件、各种活动中的夸大表述，凡是涉及到ESG、绿色、低碳的表述都要有依据。第二，加大研发投入，ESG势头正猛，资管机构无须因噎废食，关键是要加大投研力度，真正把ESG纳入产品设计。这类工作也可以借助外脑，包括第三方数据提供和评估认证。第三，加强合规管理，合规部门有必要全面检查品牌传播、营销话术、产品介绍等内容是否有违规风险。第四，提升信披水平，主动对外披露相关信息，塑造积极主动、专业可靠的形象。

（商道纵横郭沛源）