埃信华迈亚太地区2021年度股东大会回顾报告

第一部分 概况

作者：张译戈等

世界各经济体、立法者、公司和投资者在2021年加快了实现净零排放的努力。随着许多地区受到极端天气的影响，更多的地区根据《巴黎协定》制定了自己的碳中和目标，投资者更积极地与发行人进行气候适应和减缓方面的合作。清洁能源、气候适应性、生物多样性和海洋环境议题也得到了更多关注。同时，除了劳工和人权之外，多样性、董事会的独立性和股东积极主义也是几大关键议题。为了响应资本市场的需求，更多的发行人在环境、社会和公司治理（ESG）方面采取了行动。伴随着“气候话语权”提案的出现，人们对公司报告披露和透明度的期望也在增加，对机构投资的期望和投票标准也更加严格。全球共同关注的气候变化问题在2021年首次影响了股东会议。不仅仅在欧洲，亚洲各地的股东提出了关于气候议题的相关建议，并开始要求公司对其气候变化的目标和表现负责。许多国家于本周在COP26会议上承诺支持减少排放，这一趋势预计将在明年继续。

主要关注议案

气候变化

气候变化的要求每年都在变得更加严格，不仅仅是在亚太地区，更是在全球范围。在2021年的年度股东大会（AGM）上，澳大利亚和日本是亚太地区提出与气候有关股东提案的两大市场。然而，随着碳中和目标的实施，我们预计在未来几年会看到更多相关的议案提出。

在澳大利亚，力拓集团的管理层接受了一项股东提案，要求对与气候有关的游说活动进行决议。该提案以99%的支持率获得通过。在日本，股东要求披露符合《巴黎协定》信息的提案在三菱日联金融集团和住友商事的股东大会上被提出。然而与2020年瑞穗金融集团股东大会上提出的类似提案相比，这两家公司的支持率都较低。今年较低的支持率凸显出一家主要投票咨询公司反对股东提案带来的影响。这是股东对这两家公司的ESG举措进行评估的结果，尽管这两家公司在按照气候相关金融信息披露工作组（TCFD）的要求披露信息方面已经取得了一定进展。

气候话语权

一批投资者致力于支持到2050年或更早实现温室气体净零排放的目标，以配合全球努力将升温限制在1.5摄氏度的目标。与各种国际倡议相符的投资受到了支持，如气候行动100+计划（CA100）、基于科学的目标倡议（SBTi）和净零资产管理倡议（NZAMI）。

以NZAMI为例，截至2021年7月，NZAMI签署者达到128人，承诺管理43万亿美元的资产。为了履行这一承诺，许多投资机构在与被投资公司接触时变得更加积极主动，并在没有达到预期时行使投票权。有人承诺，当公司没有表现出对气候相关风险的充分管理时，例如那些低于“转型之路倡议”[1] 的管理评级第4级的公司，或者当公司战略与《巴黎协定》的目标严重不符时，他们将考虑投票反对董事会主席或其他相关董事。针对这一类议案，我们在2021年第三季度发布了一个由四部分组成的系列报告，提供了关于欧洲和亚太市场这一主题的回顾综述，其中展示了例如道达尔、壳牌等全球品牌在2021年“气候话语权”提案和积极股东行动方面的案例。

多元化

投票咨询公司Institutional Shareholder Services Inc． （简称ISS） 修订了其在韩国和澳大利亚市场关于性别方面的投票准则。从2021年的股东大会开始，ISS提议反对这两个市场内董事会没有女性成员的公司提名委员会的主席选举。

除了在ISS修订了准则的地区，一些机构投资者也证实了他们决定根据其投票标准，对于没有女性董事会代表的公司投反对票的案例。另一个主要投资者称，鉴于亚太地区的多元化倡议处于相对早期阶段，它侧重于通过股东行动鼓励多元化，因此只对它认为多元化水平较低的公司投了反对票。

在日本市场，《公司治理准则》在今年进行了修订并加入了具体的声明，即董事会应在其组成中平衡多元化和适当性，并强调这是提名委员会考虑的一个项目，同时列举了性别、国际性、工作经验和年龄等具体例子。此外，据一位消息人士透露，一家主要的投票咨询公司目前正在考虑从2022年开始在日本市场加强性别标准。据推测，股东对性别的要求将继续引起高度关注。

董事会的独立性

在投票咨询公司的准则方面，ISS推出了一个新的标准，即在日本市场从2021年起，三分之一或更多的外部董事必须被归类为独立董事。包括印度和菲律宾在内的许多市场也都提出了董事会独立性准则。但亚太的其他地区的情况要复杂得多。此外，日本修订后的公司治理准则规定，在明年开始建立的主要市场中，独立的外部董事应至少占整个董事会的三分之一。这是对Glass Lewis要求和该地区已有的机构投资者准则的补充。

股东激进主义

在亚太地区，特别是在日本、韩国和新加坡，股东激进主义仍然是需要考虑的首要事项。今年亚太地区最大的事件之一是日本发行人东芝的股东大会，在2021年3月的会议上，激进股东提案获得了通过。在6月的年度股东大会上，两名董事会候选人辞职，两名未当选，迫使东芝实施重组计划，组建新的管理团队。[2]

从资本市场方面来看，COVID-19加速了ESG投资。根据晨星的数据，全球ESG基金管理的资产（AUM）继续增加。在亚太地区，自2020年第四季度以来，日本以外的地区继续增长。大多数ESG投资者被认为来自中国大陆、韩国和新加坡。到2025年，全球ESG基金资产管理规模预计将达到53万亿美元，占全球基金的三分之一以上。[3] 因此，投资者也在增加对气候适应性和自然资本的股东行动，特别是在长期投资风险较高的行业。

全球投资机构投票披露

2020年12月，NBIM引领了投票披露的全球最佳实践，宣布将在股东大会召开前五天公布投票意向。[4] 过去，由于担心在市场上的影响力，投资者对在股东大会前公布投票意向一直很谨慎。NBIM的这一举措意义重大。它意味着每年公布的12万项决定可以在网络上被搜索[5]，并为一些公司提供可追溯至2013年的投票记录的时间序列数据。在2021年5月的埃克森美孚股东大会上，NBIM为所有反对董事会建议的投票提供投票政策参考和投票理由。这种逐案投票的做法适用于所有市场的所有公司。有时，在股东大会之前披露投票情况可能会对投资者构成挑战，但一旦召开股东大会，及时甚至实时披露投票记录可能会在五年内成为一种寻常的做法。

全球机构投资者的主要投票趋势

· 贝莱德已经选择允许其机构投资者代表他们自己由贝莱德管理的投资进行投票。据报道，从2022年开始，贝莱德表示，其大型投资者将能够对从谁担任董事会成员、高管薪酬到公司应披露温室气体排放等一切问题进行投票。这一变化使贝莱德的这些客户能够对与贝莱德在机构账户中管理的指数跟踪资产相关的约2万亿美元的投资进行投票。

· 道富环球投资公司（SSGA）最近公布了他们2021年最新的首席执行官信函，称“在2022年，我们将对标普500指数和富时100指数中的董事会中没有至少1名来自代表性不足社区董事的公司的提名与治理委员会主席投出反对票。”[6]

· 纽伯格伯曼从2020年开始扩大了其提前披露投票的举措，并建立了纽伯格伯曼投票通知系统。[7] 在该系统中，投资经理在股东大会之前公布了对选定公司的特定提案的投票意向。人们可以订阅他们的每日投票电子邮件提醒。

· 日本政府养老金投资基金（GPIF）是世界上最大的单一养老金基金。[8]根据《2020年日本尽职管理守则》的规定，GPIF将企业参与的股东行动委托给其指定的外部管理人，并定期对其进行评估。根据2021年6月对上市公司关于机构投资者监管活动的调查，[9] GPIF重申其对TCFD的支持。气候行动100+倡议成立后不久，GPIF便在2018年签署了该倡议。GPIF与日本公司在气候问题上的沟通与探讨是委派给非日本的资产所有者，如加州公共雇员退休系统（CalPERS）和一家日本资产管理公司。

· 法通投资管理公司（LGIM）和安联全球投资公司（Allianz Global Investors）分别管理着8万亿美元和6330亿欧元（7520亿美元）的资产，它们提供了自2017年以来的逐项投票记录，[10] 其中包括基于市场和行业的统计数据，以及按提案类型投出的票。管理着2980亿欧元（3540亿美元）资产的NN Investment Partners披露了自2018年以来的投票记录。

· 法通资产管理公司今年早些时候写信给他们的被投资公司，称如果他们在2022年1月1日之前没有至少一名少数民族背景的董事会成员，法通公司将开始对提名委员会的主席投反对票。[11]

· 其他投资者也在追求披露方面的最佳做法，利用机构股东投票咨询机构的投票平台，如ISS和Glass Lewis。美国教师保险和年金协会-大学退休股票基金（TIAA），管理着超过1万亿美元的资产，自2014年以来提供了逐项的投票记录。[12] 其关于负责任投资的声明涵盖了一系列ESG问题，对ESG相关的股东决议有具体的代理投票指南。[13]

· 根据埃信华迈的内部数据整理，在亚太地区投资的前10名机构投资者（按全球股票总额）如下。这份名单包括全球大型指数基金，如领航集团、贝莱德，以及例如韩国国家养老金服务和中国投资有限责任公司的主权/资产所有者。10位投资者中有8个是PRI的签署者，这意味着他们在投资链中强调管理的重要性。

表格 1 截至2021年8月，在亚太地区投资最多的10家机构投资者

第二部分 中国大陆市场

回顾中国大陆股票市场过去30年的曲折历程，A股公司始终把生存和增长作为首要任务。除了取消合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）的配额外，A股被纳入MSCI指数也大大促进了中国大陆股票市场的开放和对境外投资者的吸引。同时，基于注册制的IPO改革也进一步促进了在岸和离岸投资者对更全面完善公司信息披露的要求。可持续投资的全球趋势无疑对中国大陆产生了影响，其中政策起到了非常重要的影响作用。

逐渐上升的上市公司ESG信息披露势头与政策倡导相呼应

2021年，在绿色金融与“3060”双碳目标的双重推动下，中国大陆实施了严格的能源消耗和能源强度双重控制制度，低碳转型与ESG成为上市公司及投资者关心的重要议题之一。除了启动世界上最大的碳市场，中国大陆也“不会在国外建设新的燃煤发电项目”，这是在应对全球气候变化和全球变暖方面迈出的重要一步。

在这样的背景下，中国大陆的监管政策也为ESG发展提供了有利条件。我们在附录中总结了2021年的主要ESG政策。年中公司治理准则增加环境与社会治理章节要求，随后又出台金融机构环境信息披露指导框架。上海和深圳证券交易所的ESG报告在2021年数量不断增加，也彰显了公司的治理理念在更好地向平衡利润和可持续发展的方向转变。

2021年的投票政策趋势

机构股东投票咨询机构ISS和Glass Lewis对2021年投票政策的主要修订集中在包括A股私募、公司担保、股息分配、董事会性别多样性、独立董事任期和股东大会通知期的变化等主题上。除了与监管变化相一致的修订外，Glass Lewis提出了两个关键的变化，但还未被ISS囊括在内。

· 董事会的性别多样性已被列入Glass Lewis的议程，至少有一名女性董事的要求将从2022年开始生效。

· 根据机构投资者想拥有更多的时间来分析每个会议议程的要求，Glass Lewis开始反对将股东大会和特别股东大会（EGM）的会议通知期从45天分别减少到20和15天。

关于公司治理和尽职投资管理的监管政策更新

中国证监会发起的上市公司治理专项行动于2020年12月11日开始，并于2021年8月完成第一阶段的公司自查。根据自查结果，[14] 通过股东大会和公司参与的股东行动来加强在岸机构投资者积极所有权水平的趋势明显。同时，公司在投资者沟通方面的响应也变得更加积极。

另一方面，需要解决的主要问题包括：控股股东和实际控制人的不规范行为、独立董事的独立性不足、信息披露不足以及内部控制制度薄弱。针对金融业控股股东的违规行为，中国银保监会在9月提出了新的规定，以限制银保机构大股东的行为并进一步加强其责任。

伴随着更严格的监管和机构投资者的尽职管理，对散户的教育和保护也成为了新的要点。中国证监会副主席阎庆民在2021年7月的讲话中强调了将投资者教育纳入教育课程。[15] 在以散户为主的股票市场，保护股东权利，包括但不限于知情权、投票权、参与权和分红权，可以促进上市公司公司治理的改善和整体经济的良好发展。

股东大会的亮点

尽管近年来机构对A股公司的持股比例一直在上升，但A股上市公司的股权结构仍然以在岸机构投资者和控股股东为主。中国证监会还没有为在岸机构制定正式的尽职管理监管要求，大多数机构也还没有制定自己的股东大会和尽职管理准则。因此，A股上市公司的投票结果看起来平均接受度很高。我们在香港市场回顾部分纳入了对在中国大陆和香港两地上市的公司此次投票季结果的详细分析。

· 在获得50%以下支持的议案中，有30%与关联方交易（RPT）有关。拥有重大利益关联的控股股东没有资格投票，可能导致关联方交易议案不受欢迎。利益冲突在关联方交易议案中根深蒂固，因此大多数机构投资者都希望对此类交易进行全面披露。包括明确的交易理由以及控制利益冲突的风险管理机制在内的信息等，对投资者分析相关议案有很大帮助。

· 相对于其他市场，所有的股东提案都受到高度认可（支持率超过90%）。这背后的缘由，是控股股东往往受董事会和管理层委托在公告发布的情况下代为提案，以增加股东会议案。尽管法律规定发起股东提案只需要达到3%的所有权门槛（在2019年从5%降低至3%），小股东的权利在市场上也未得到积极行使。

· 与ESG相关的提案主要集中在慈善捐款和批准企业社会责任（CSR）报告方面。中国大陆上市公司倾向于将慈善活动和相关捐赠视为其整体ESG管理的最重要内容。然而根据我们过去几年的观察，机构投资者更期望看到公司对其业务固有的重大ESG风险和机会进行详细披露。

基于对碳中和的倡导和对金融市场的深化改革，我们预期强制性的ESG披露法规和详细的、针对于特定行业的碳中和路线图将被制定和公布。由于中国大陆注册制上市改革的结构性影响，可以预期股东（在岸和离岸）对公司ESG管理的参与度将持续上升。我们预计相关主题也将从公司治理逐步扩展到将ESG作为综合战略的一部分。这不仅是风险管理的有效工具，也有助于发行人的长期可持续发展。为了吸引更多的可持续投资资金，监管机构和机构投资者可以进一步推动A股公司在ESG方面的改进。上市公司ESG表现的改善可以内在地促进中国大陆资本市场的健康和可持续发展。

附录

截至2021年，中国大陆的最新ESG政策发展情况：

第三部分 香港市场

随着ESG实践在全球资本市场的逐步推进，香港也在加强制定相关的标准。以下是对于香港市场股东大会指引近期变化的回顾，对于2021年股东大会高峰季投票结果的总结，以及对于ESG实践相关监管制度变化的盘点。

如前所述， ISS更新了关于独立性的董事重选标准，从2021年开始生效。ISS通常会投票支持重新选举，但当董事会的独立董事人数不足三分之一时，会考虑反对非独立董事提名人。ISS也添加了一个脚注，暗示这可能不适用于董事会缺乏独立性是由于特殊事件造成的情况[16]。Glass Lewis公司在其2021年的指导方针中对董事会性别多样性、独立董事任期、关联方交易、公司担保、同股不同权和虚拟会议等方面做了一些重要修改。[17] 以下是修订内容的摘要。[18]

表格1  ISS和Glass Lewis代理投票准则的变化摘要

2021年股东大会季度投票总结

我们从公司治理洞察的角度调查了32家纳入恒生指数成分股的香港公司。所有由管理层提出的决议都在最近的股东大会上获得通过。然而，一些决议受到了股东的强烈反对。下表显示了支持率低于70%的决议。

表格 2  2021年代理投票委托书征集高峰季反对率较高的提案一览表

批准率低的决议有一个共同的特点，即与股票的发行有关。机构投资者的主要担忧是，与已发行的流通股相比，股票发行总量可能过大（一些投资者将门槛设定为10%）。一些投资者还抱怨缺乏足够的信息来证明这些提案的合理性。例如，针对一项建议根据股票期权计划授予期权的提案，一些投资者投了反对票，因为披露的信息没有让人充分了解公司的薪酬政策以及绩效激励薪酬与公司业绩之间的联系。关于董事会成员的选举，一些候选人也获得了较低的支持率。下表显示了获得低于80%支持率的选举决议。

表格3  反对率较高的行政选举提案摘要

将研究范围扩大到不在恒生指数范畴内的香港公司，可以发现，有一些决议也被回绝了。例如，明发集团（国际）的两个董事候选人被投了反对票。

ISS和Glass Lewis都建议对这些候选人投反对票。一些全球投资者，如英国法通保险公司和象限基金顾问，也投了反对票。贝莱德对其中一名候选人投了反对票。明发集团随后在9月27日召开了临时股东大会，重新推出了候选人。ISS和Glass Lewis建议再次对他们投反对票。Glass Lewis认为重新提出的建议没有重视6月股东大会上透露的股东意向，并对此表示担忧。然而，两位候选人最终都以超过90%的支持率当选。

ESG监管变化和市场发展

香港交易所在其上市规则中引入了环境、社会和公司治理报告指南，从而引领了香港市场的ESG披露运动。虽然该指南自2017年以来一直以 “不遵守就解释 ”的方式适用，但最新的修正案自2020年7月1日起生效，引入了强制披露要求。鉴于香港最近发布了2050年气候行动计划，我们预测ESG披露，特别是环境方面，将得到进一步加强。

根据监管要求，香港交易所的上市公司应该披露如下事宜：

· 治理结构：董事会的声明需披露ESG问题的监督情况。它将描述董事会的ESG管理方法和策略，包括用于评估、优先处理和管理重大ESG相关问题（包括发行人业务的风险）的流程，以及董事会如何审查ESG相关目标进展，并解释它们与发行人业务的关系。

· 对于在编制ESG报告时，如何应用以下报告原则的说明或解释：

- 重要性：对于重大ESG因素识别的过程及选择的标准。

- 量化：关于所使用的标准、方法、假设和/或计算工具的信息，以及转换系数的来源。排放/能源消耗的报告也应予披露。

- 连贯性。发行人应在ESG报告中披露所使用的方法或关键绩效指标的一切变化，以及任何其他会产生有意义的影响的相关因素。

· 报告边界：陈述ESG报告的报告范围及边界，同时说明发行人具体采用了怎样的流程来确定哪些实体或业务被纳入报告。如果范围有变化，发行人应解释差异和变化的原因。

ESG指南还包括披露要求，以及在“不遵守就解释”的基础上提供有关环境和社会因素的更多详细信息。此外，香港交易所发布了一份关于公司治理守则和相关上市规则的咨询文件，并计划从2022年起对其进行修订。在环境、社会和治理问题上，港交所建议要求在发布年报的同时发布环境、社会和公司治理报告。在公司治理方面，它已经讨论了文化、董事独立性、多样性、提名委员会和股东沟通等议题。

由于政策监管趋于严格，以及资本市场参与者要求更高的标准，在香港上市的公司应该更重视ESG主要议题与主营业务的整合策略，以ESG信息披露为抓手，整体提升上市公司的可持续发展。考虑到最近Glass Lewis指导方针的变化，公司也需要对董事会的多样性和独立性有更严格的标准。在一些公司的股东大会结果中可以看到，有些决议面临着很高的反对率，甚至有候选人因为缺少出席或兼任董事数量过多而未能选举成功。如果企业在以上几个方面已经做好准备，无疑将更受市场中投资人的青睐！

[1] https：//www.transitionpathwayinitiative.org

[2] 我们将在日本市场综述部分分享一个东芝的案例分析。

[3] 数据来源：彭博。

[4] https：//www.ft.com/content/92bde7f0-4007-45e0-9d03-3b3b2b9065da

[5] https：//www.nbim.no/en/the-fund/responsible-investment/our-voting-records/

[6] https：//www.ssga.com/us/en/institutional/ic/insights/ceo-letter-2021-proxy-voting-agenda

[7] https：//www.nb.com/en/global/esg/nb-votes

[8] GPIF独家YouTube频道：https：//www.youtube.com/channel/UCWpjyPh1kw0VyfIPpcVMIXw

[9] https：//www.gpif.go.jp/en/investment/summary_report_of_the_6th_survey.pdf

[10] https：//vds.issgovernance.com/vds/#/MjQwMQ==/

[11] https：//group.legalandgeneral.com/en/inclusive-capitalism/investing-for-good/why-diversity-matters-in-business

[12] https：//vds.issgovernance.com/vds/#/MTIwODY=/

[13] https：//www.tiaa.org/public/pdf/ri_policy.pdf

[14] http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/zjhxwfb/xwdd/202108/t20210806_403037.html

[15] http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/tzzbh1/tbtzzjy/202107/t20210714_401615.html

[16] https：//www.issgovernance.com/file/policy/active/asiapacific/Hong-Kong-Voting-Guidelines.pdf

[17] https：//www.glasslewis.com/wp-content/uploads/2016/12/Guidelines_HONG-KONG.pdf

[18] 请参考Glass Lewis代理投票准则的完整描述。