在监管引领地方AMC发生历史变革的过程中，导向经历了从“逐步搭建-灵活稳健-全面从严”的过程，地方AMC也经历了“政策性展业-商业化转型-加大实体服务力度-回归本源”阶段，不仅使其业务范围逐步拓宽，广泛服务于各类金融机构、非金企业，也推动其业务转型升级，提升主动经营管理不良资产的能力。随着地方资产管理行业统一监管框架的逐步成型，地方AMC必将迎来规范监管，有序发展的未来。
来源丨普益标准
地方AMC监管：统一监管框架逐步形成
▍规则初定，行业初步探索（2012-2015年）
2012年开始，为化解地方性不良资产快速增长局面，弥补四大全国性AMC在不良资产处置中覆盖面窄、效率低的不足，原银监会和财政部等相关部门先后发布多项针对地方AMC的监管政策，地方AMC开始进入公众视野。在45号文出台之后，地方AMC迎来获批潮，2014年至2016年间，共有26家地方AMC获得银监会的批复。
在这一时期，在不良资产购买和投资主体上，形成了四大全国性AMC和地方AMC并存的局面。虽然二者的职能基本一致，都是为了解决不良资产、防范金融风险，但是在初步探索阶段，监管对于地方AMC的经营区域和作业范围进行了约束，地方AMC在这一时期难以突破地域限制开展业务。
▍鼓励展业，行业迎来快速扩张（2016-2018年）
2016年后，为了适应各地不良率升高以及各地应对化解不良资产需求的大环境，监管适时出台相关政策，鼓励地方AMC展业发展，地方AMC进入蓬勃发展时期。在2016年10月1738号文出台后，又有27家地方AMC获得银监会批复。
在这一时期，在不良资产购买和投资主体上，已经形成了四大全国性AMC、地方AMC和银行系AIC并存的格局。这一时期，监管加大了对地方AMC的扶持，逐步放宽了对于地方AMC展业区域和业务类型等方面的约束。与此同时银行系AIC也参与进不良资产处置大军中，相对于AMC以不良资产为主业的多元综合金融服务，AIC专业从事债转股及其相关的债权收购处置、投资及募资等业务，和地方AMC相关领域的业务重叠。
▍逐步过渡，回归主业态势明显（2019至2020年）
2019年以来，金融行业改革持续深化，监管继续引导金融机构回归本源、专注主业。而针对近年来地方AMC快速扩张中逐步积聚起的风险隐患，2019年7月5日，银保监会正式出台《中国银保监会办公厅关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知（银保监办发〔2019〕153号）》（简称“153号文”），作为首个对地方AMC业务进行规范和限制的指导性文件。随着153号文的出台，地方AMC监管政策趋向严监管。
进入2020年，在金融资产管理公司参与主体层面，随着国内对外开放进程的加快，监管层进一步明确了境外金融机构参与地方AMC业务的规范指引；在业务层面，监管对于金融投资公司参与资产管理业务进行规范，而部分地方监管机构也加快出台相关政策，引导地方AMC回归资管业务本源，服务实体经济发展。地方AMC的监管环境进一步趋严，一些业务模式不规范、风控体系不完备的机构则也加快合规内控的整改步伐，以达到监管的要求。
鉴于前期地方AMC的部分业务异变为银行资产出表的通道，153号文的发布加强了对地方AMC的监管，要求其回归主业，同时对于资质、进入门槛、融资、税收等方面也表达了积极鼓励扶持的政策导向，部分地区也相应出台了监管文件，进一步规范、支持属地的AMC发展。
▍统一监管体系逐步形成，全面严监管时代来临（2021年至今）
2021年下半年以来，国内经济不断巩固回暖态势，但下行压力有所回升，各行业积累的风险加速暴露。在此情况下，作为化解区域不良和风险的主力军，地方AMC在不良资产市场上的重要性持续提升。
然而，地方AMC的整体监管框架仍然亟待完善。一是区域性监管政策覆盖地区有限，超过半数以上的省市未出台相应监管措施，对于地方AMC的监管缺位情况仍然存在，可能加大不同区域地方AMC的发展不平衡性。二是政策支持力度有待提高。大部分的地方监管政策在操作层面都更加着重日常监管，仅有个别省份提出税收优惠、司法处置等方面的鼓励性措施，在政策层面对地方AMC的支持力度有限。三是监管政策的区域性差异或影响地方AMC开展跨区域业务。考虑到不良资产的区域性差异情况，同时随着信息透明度的加大以及各地司法环境的逐步改善，不良资产跨区域处置趋势愈加明显。但基于目前的差异化区域监管政策，地方AMC在跨区域展业中可能面临诸如资本充足率要求和税收政策支持差异化等情况，影响企业开展相关资产处置业务。四是部分地方AMC的影子银行和表外代持等监管禁止的通道业务令行不止，仍需要从严监管，促使AMC继续回归主业、找准业务重心。
两份监管文件：对地方AMC展业产生重大影响
一、《地方资产管理公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》解读
2021年8月，《地方资产管理公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）向业内征求意见，《征求意见稿》对地方AMC的设立流程、经营范围、禁止性规定等方面作出了清晰、严格的要求，初步形成了全国统一的监管框架。
《地方资产管理公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》部分重要内容
针对其中部分重要的规范性条款进行分析：
1、限制展业区域
《征求意见稿》要求，地方AMC开展收购、经营、管理、处置金融机构不良资产，以及受托经营、管理、处置金融机构不良资产等业务，应仅限于本省、自治区、直辖市、计划单列市范围内。
值得注意的是，早在2013年11月，银监会就发布了《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》，明确了地方资产管理公司仅参与本地区内金融企业不良资产的批量收购、处置业务。
2016年10月，银监会发布了《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》，在放开省级地方AMC数量限制的同时，也放宽了《金融企业不良资产批量转让管理办法》中关于“地方资产管理公司收购的不良资产不得对外转让、只能进行债务重组”的限制，允许以债务重组、对外转让等方式处置不良资产，对外转让的受让主体不受地域限制。
而本次《征求意见稿》重申展业区域问题，再次强调了地方AMC应专注本地区不良资产业务，以防范和化解区域金融风险、维护区域经济金融秩序、支持区域实体经济发展为主要经营目标，或将对未来地方AMC的展业区域和展业方式方法产生较大影响。
2、限制主营业务比例
对于机构业务，《征求意见稿》一是明确了主营业务的范围，要求地方资产管理公司应将第五条中关于金融机构不良资产和非金融机构不良资产的第（一）至（六）项业务作为主营业务；二是对专注主业提出具有约束性的指标要求，要求地方AMC每年新增投资额中，主营业务投资额占比应不低于50%，收购金融机构不良资产投资额占比应不低于25%。并规定，自监管部门公布地方AMC名单之日起无正当理由连续2年未达到该规定的，将取消其参与金融机构不良资产收购处置业务资质。
3、强化资本要求与融资管理
对于资本要求方面，《征求意见稿》对地方AMC设定了注册资本不低于10亿元且为一次性实缴货币资本等条件，目前59家地方AMC均满足该条件。为控制风险外溢，避免地方AMC过度加杠杆，因此有必要对融资上限加以限制。故《征求意见稿》要求地方AMC要控制杠杆率，谨慎选择融资渠道，未经批准不得向社会公众发行债务性融资工具，融入资金的余额不得超过其净资产的3倍。
二、《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》解读
2021年12月31日，中国人民银行会同有关方面研究起草了《地方金融监督管理条例(草案征求意见稿)》(以下简称《条例》)，并向社会公开征求意见。《条例》的出台有利于加强对地方金融组织和四类机构的监督管理，规范地方金融监督管理行为，防范和化解区域性金融风险，促进地方金融体系健康发展。
《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》部分重要内容
针对其中部分重要的规范性条款做如下分析：
1、健全监管体系，明确监管责任
《条例》明确了地方金融监管职责，并提出加强央地协调配合。具体而言，国务院金融监督管理部门制定地方金融组织监管规则，对地方金融监督管理部门予以业务指导。省级人民政府履行对地方金融组织的监督管理和风险处置职责，承担地方法人金融机构的风险处置属地责任，对辖区内防范和处置非法集资工作负总责，维护属地金融稳定。建立中央与地方金融监管协调双机制，加强统筹协调，强化中央和地方的监督管理协作和信息共享。
2、明确地方金融组织定义和持牌经营
《条例》明确了地方金融组织定义和监管规则。《条例》采用“列举+兜底”的方式明确，地方金融组织指依法设立的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司以及法律、行政法规和国务院授权省级人民政府监督管理的从事地方金融业务的其他机构。过去，地方金融组织的法律地位较为模糊，一定程度上阻碍了其健康有序发展，《条例》通过明确地方金融组织的定义，从行政法规上明确地方金融组织的法律身份和地位，有助于地方金融组织依法合规开展各项业务，这也使得地方AMC正式成为全国金融体系中的重要组成部分。
《条例》强调地方金融组织持牌经营，标志着地方AMC不再是一般的市场主体，而是具有地方政府授权、银保监会公布名单、接受金融监管的持牌经营机构。通过实施持证经营，提升准入门槛，地方AMC牌照资源稀缺性和价值性将进一步凸显。
3、限制展业区域
《条例》提出了地方金融组织总体坚持服务本地的原则，跨省级行政区域开展业务的规则由国务院或授权国务院金融监督管理部门制定。
三、核心政策：锚定航向，加速转型
1、明确地方AMC性质，利好行业发展
《条例》明确了地方AMC属于地方金融组织，强调地方金融组织持牌经营，为地方AMC的发展带来重大历史契机。一是正式明确和提升了地方AMC的法定地位，进一步健全和完善全国金融监管体系，使其正式成为全国金融体系中的重要组成部分；二是通过确定了地方AMC的持牌经营属性，意味着地方AMC不再仅是地方政府依法设立或授权，并经国务院银行业监督管理机构公布名单，主要从事本区域范围内不良资产收购管理和处置等业务的一般公司，而是持有金融牌照的持牌机构，其“持证上岗”的属性一方面使得地方AMC能更好的接受金融监管，促使行业更加健康规范化发展，另一方面也会加剧地方AMC牌照的稀缺性和价值性。三是通过明确地方金融监管职责，加强央地协调配合，统一了监管标准和监管框架，意味着地方AMC行业告别过去无章可循、无序扩展的阶段，步入了规范化、监管化时代，为地方AMC行业发展开启了新的篇章。
2、限制展业区域和主业比例，加大展业压力
(1) 跨区展业受限
《征求意见稿》明确指出地方AMC开展收购、经营、管理、处置金融机构不良资产，以及受托经营、管理、处置金融机构不良资产等业务，应仅限于本省、自治区、直辖市、计划单列市范围内。《条例》则明确提出地方金融组织原则上不得跨省展业。两项规定均剑指地方AMC展业区域。这与2020年商业银行法规定的地方城商行和农商行不得跨区域经营思路相似。根据此前经验，本省批复的地方金融机构如果跨区域展业，容易导致权责不明，日常监管也容易找不到抓手，现场检查和非现场数据报送都面临较大困难。因此本区域内展业更利于经营数据信息上报和风险暴露管理。
针对业务跨区域经营，出于不良资产市场客观情况与业务拓展的需要，目前八成以上的地方AMC均会跨区域收购不良资产。在这些机构中，跨区域收购不良资产的规模占比大多在20%以下，不良资产业务还是重点聚焦于本区域；但有一成左右的地方AMC，跨区域收购不良资产规模占比在60%以上。具体来看，跨区域收购不良资产规模占比较大的地方AMC主要来自西藏、青海等经济欠发达省份，因受限于本地不良资产市场供给不足而不得不开展跨区域收购。如若限制跨区域收购、经营、管理、处置金融机构不良资产，此类地方AMC的不良资产业务展业压力或将加大。
与此同时，如若严格限制了地方AMC跨区域开展金融不良资产收购与处置等相关业务，那么是否有资质开展单户对公不良贷款转让和个人不良贷款批量转让，预计会成为地方AMC破局的有力抓手。2021年1月银保监会下发的《关于开展不良贷款转让试点工作的通知》明确，参与试点的地方AMC受让单户对公不良贷款仅限于本省（自治区、直辖市）区域内，批量受让个人不良贷款不受区域限制。《征求意见稿》为保持一致，也明确单户对公不良贷款转让和个人不良贷款批量转让按试点工作安排进行。地方AMC可根据自身情况考虑在该类跨区域业务方向发力，开拓个人不良贷款批量转让蓝海。根据中国人民银行发布数据显示，截至2020年末，信用卡逾期半年未偿信贷总额838.64亿元，相较于2019年末的742.66亿元，上升12.92%。
(2) 限制金融不良比例
《征求意见稿》明确地方AMC每年新增投资额中，主营业务投资额占比应不低于50%，收购金融机构不良资产投资额占比应不低于25%。就目前来看，两项比例中对公司业务实际影响较大的是金融不良比例的限制，如完全按照《征求意见稿》中25%的金融不良比例，意味着年度新增金融不良规模将决定其他业务规模上限，金融不良包领域竞争将更加激烈。同时这也在一定程度限制地方AMC的扩张。根据对部分地方AMC的调研显示，相比金融不良资产，非金融不良资产收益更稳定，投放规模大，且工作量相对较少，因此备受青睐。地方AMC在传统金融不良资产业务方面相较全国性AMC缺乏竞争力，若按照《征求意见稿》中的规定，严格限制金融不良资产业务的占比，部分地方AMC或将面临资产规模缩减、盈利下降、甚至难以展业等问题。由此地方AMC需要积极探索提升金融不良业务规模的方式，充分利用现有资源整合产业链、提升估值能力、拓展个贷等新业务领域。
四、跨区业务审批能否留有余地，过渡期能否充分保障，事关地方AMC稳健发展
1、跨区业务审批留有余地，体现差异化监管原则
通过前述分析，如果完全或者在大部分业务上限制跨区展业，将会加大地方AMC的业务压力、压降地方AMC的业务规模。此外，由于全国各地区经济、金融发展情况不一，各地方AMC之间经营发展或趋于更加不平衡的态势。因此，《条例》立足实际情况，统筹防风险和促发展的需要，不采取“一刀切”，提出“地方金融组织跨省开展业务的规则由国务院或授权国务院金融监督管理部门制定”，预留了一定的政策空间。但《条例》中“原则上不得跨省级行政区域开展业务”的表述也着实让人担忧，相关表述或可在正式意见稿中进一步明确为：地方金融组织应当坚持服务本地原则，在地方金融监督管理部门批准的区域范围内经营业务；确需跨省开展业务的，应当符合国务院或者授权国务院金融监督管理部门制定的规则。这样，各地方金融监管部分可以根据当地经济、金融发展情况及地方金融组织的实际情况，具体问题具体分析，体现差异化监管原则。
2、预留充分时间，确保平稳过渡
《条例》目前处于征求意见阶段，尽管《条例》设置了整改过渡期，特别是针对跨省经营强调：已跨省级行政区域开展业务的，由国务院金融监督管理部门明确过渡期安排，实现平稳过渡；逾期仍不符合本条例规定的，不得开展本条例规定的相关地方金融业务。根据以往政策惯例，过渡期大概率会是1年或者2年。总的来讲，各地方金融组织还有不到2年或者3年的准备时间。考虑到目前部分地方金融组织经营区域已经扩展到全国，整改的任务比较艰巨，因此下一步在整改中监管部门可以适当延缓并给地方AMC留出更加充分的时间。同时，根据各地方AMC业务发展情况，参考银行理财净值转型的“一行一策”，监管部门是否可以考虑实行“一省一策”，确保绝大部分机构均能平稳过渡。
