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恒泰艾普董事会再起波澜 控股股东拟罢免董事引关注

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2022年3月2日,深交所向恒泰艾普下发关注函,这是恒泰艾普自披露董事长及董秘辞职事宜后,收到的第四封关注函。

3 月 1 日,公司披露《关于收到股东临时提案的公告》,公告显示公司控股股东硕晟科技于2月28日向监事会提出临时提案,要求提交临时股东大会审议。临时提案内容包括增加罢免张后继等4人的董事职务,提名选举王潇瑟等6人或王潇瑟1人为非独立董事,以及提名选举王磊为股东代表监事,部分临时提案表决结果的生效设置了前提条件。

对此,深交所下发关注函,要求硕晟科技结合前期公司董事会运行情况,说明罢免相关董事的具体理由,以及罢免安排是否有利于公司治理的有效性和稳定性。

公告称,控股股东硕晟科技罢免张后继等4人董事职务的理由为“为保证公司董事会顺利运行”。自2月以来,恒泰艾普董事会波澜变动不断。

2022 年2月14日,恒泰艾普披露《关于公司董事长辞职的公告》,公告显示孙玉芹决定辞去公司第五届董事会董事长、法定代表人的职务,但其在辞职信中载明“本辞职信自第五届董事会选举出继任董事长之时生效”。

2022 年 2 月 15 日,恒泰艾普披露《关于董事会秘书辞职及指定董事代行董事会秘书职责的公告》,公告显示王艳秋辞去公司董事会秘书职务,恒泰艾普董事会指定由公司董事、副董事长王莉斐代行董事会秘书职责。

针对上述事项,2月16日深交所就曾向恒泰艾普下发关注函,随后,2月21日、2月24日深交所又两度下发关注函追问。在后续的关注函中,显露出恒泰艾普董事会更多内斗波澜。

在恒泰艾普对第一封关注函的回复内容中,恒泰艾普称“截止本回复之日,关于选举继任董事长事宜,公司董事会尚未有效召开会议并形成有效决议”。

但公司部分董事在举报中称“公司于2022年2 月14日召开了第五届董事会第四次会议,对改选董事长等议案进行了审议,会议现场有七名董事对相关议案直接表示同意”。

此外,公司在回复内容中称“王莉斐女士目前担任公司董事、副董事长职务并代行董事长职务,公司董事会可依照《创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定指定董事王莉斐女士代行董事会秘书职责,该等指定安排无须经过董事会决议”。

而恒泰艾普部分董事在举报中称“未同意或指定王莉斐代行董事会秘书职责,公司相关人员也未征询关于指定王莉斐代行董事会秘书职责事宜的意见”。

在董事会会议召开和董秘选举方面,公司2月21日的回复内容和部分董事举报内容不符,深交所于2月21日向恒泰艾普下发第二封关注函,要求公司核查部分董事举报中涉及的 2022 年 2 月 14 日上午召开之会议是否为董事会会议、说明指定王莉斐代行董事会秘书职责的安排是否合法有效和相关结论的规则依据。

据悉,此次公司控股股东硕晟科技提出要罢免的张后继、刘庆枫、李显要、李万军4位董事,即为此前向深交所举报的其中四位。

在提出增加董事罢免议案前,2022年2月23日,恒泰艾普披露了《第五届监事会第二次会议决议公告》和《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》,公告显示公司控股股东硕晟科技向监事会提议召开临时股东大会罢免董事孙玉芹。

针对该公告,深交所下发了第三封关注函,要求硕晟科技就其在《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》中所提出的罢免理由是否有充分、客观的依据作出进一步说明;同时,请披露董事孙玉芹对相关事项的意见,以及恒泰艾普独立董事对相关事项进行核查并发表独立意见。

值得关注的是,此前辞职的董事长孙玉芹及董秘王艳秋仅上任一个多月。据恒泰艾普公告,孙玉芹在公司前任董事长包笠于2021年12月辞职后,经选举继任新董事长,原定任期自2021年12月28日起至第五届董事会届满;王艳秋则是在2022年1月4日被聘为董秘、副总经理。

据恒泰艾普披露公告显示,罢免孙玉芹董事长职务的议案由公司三分之一以上董事提议,理由是公司目前经营困难,在公司推进债务化解过程中,孙玉芹作为董事长、董事、总经理缺乏对公司所处境况及发展战略的理解,使得公司各项工作进展缓慢,损害公司及股东利益,对处于关键时期的公司发展产生了阻碍。

针对罢免事项,部分董事表示反对,认为目前是公司承前启后的关键时期,也是公司年报披露的关键时期,对刚选举聘任一月有余的董事长进行罢免,未免过于草率。

而同意罢免的董事认为,该事项不属于公司相关人士个人之间的矛盾,也不属于对孙玉芹个人能力和工作的否认,是站在全体股东特别是公司70%中小股东的利益上对公司后续生存的整体考量;孙玉芹未能很好履行总经理及董事职责,丧失公司股东的信任且与公司关键股东不能进行良好的沟通,不利于公司未来发展,导致公司的债务危机解决面临重大不确定性,因此同意罢免。

1月24日,恒泰艾普发布2021年业绩预告,预计2021年归母净利润亏损7.5亿元至4.5亿元,对于业绩变动的原因,公司方面称,因存在债务纠纷,公司和子公司包括基本户在内的部分银行账户被冻结,对公司业务招投标和生产经营造成较大不利影响,导致报告期内公司营业收入下滑、经营业绩亏损。

此外,公司预计对部分项目计提商誉、长期股权投资、应收款项等各项减值准备约4亿元至5亿元。

持续的业绩下滑与资产计提风险引起深交所关注,1月25日,恒泰艾普收到了来自深交所的关注函,被重点问询公司营业收入下滑是否具有持续性、相关资产计提减值问题以及2021年末净资产是否存在为负的风险。

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