等待了大半年，梅花生物在拿到商务部许可之后，突然以一则拟终止收购伊品生物的公告，让早已准备就位的行业巨头之位再次生变。
新金融记者 孙瑞丽
充满变数
“双方谈判还在继续，现在还不能确定收购是否终止。”继梅花生物科技集团股份有限公司(以下简称“梅花生物”)发布终止收购宁夏伊品生物科技股份有限公司(以下简称“伊品生物”)的停牌公告将近10天之后，其相关负责人这样告诉新金融观察记者。
8月12日，梅花生物第一次对外发布拟终止收购伊品生物的公告，“由于本次重组拟收购资产发生了影响交易标的能否满足重组条件的事项，公司综合考虑本次收购的各种风险因素，拟决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项”。
与该公告同时发出的，还有另外一个让收购双方和投资者们期待已久的消息，梅花生物收到了商务部反垄断局出具的《审查决定通知》，对梅花生物收购伊品生物100%股权案不予禁止，从即日起可以实施。
“两则消息放在一起，有点太出乎意料。”梅花生物一投资者表示。
外界对梅花生物的印象可能大多源于摆在超市货架上的梅花味精(即谷氨酸钠)，这也是梅花生物第一大收入来源。在其2015半年报中，味精实现了25.39亿元的营业收入，占其营业收入超过40%。此外，梅花生物主要产品为其他氨基酸产品、化肥、蛋白等。其主要客户囊括了不少知名食品企业，诸如太太乐、豪吉、大桥、成都国泰、康师傅、统一、今麦郎、华龙、联合利华、雀巢等。
一年前，作为氨基酸行业龙头企业之一，梅花生物决定收购同样在该行业占有一定地位的伊品生物。当年的11月14日，梅花生物发布资产收购预案，拟向伊品集团、宏卉投资等非公开发行股份及支付现金购买其持有的伊品生物100%股权，交易标的作价38.22亿元，募集配套资金不超过10.41亿元。
当时的背景是，整个氨基酸行业正在艰难度过已延续了两年的产能过剩期，行业面临价格战，行情十分低迷。
业内人士告诉新金融观察记者，两三年前，业内最大的味精生产企业用停产、搬迁等招数来应对产能过剩。而另一家知名味精生产企业则以设备更新换代为由直接关闭了一大半生产线。
与上述同行相比，梅花味精则想趁机抢占市场份额。来自齐鲁证券较近一份调研报告称，梅花味精拥有味精产能60万吨、赖氨酸36万吨、苏氨酸15万吨，分别位居国内行业第二、第二、第一，产能市占率分别为25%、18%、40%。如并购伊品生物成功，梅花味精产能将达83万吨、赖氨酸折纯60万吨、苏氨酸21万吨，分别位居国内行业第二、第二、第一，产能市占率分别提升至35%、30%、55%。
梅花生物曾在公告中表示：“以收购伊品生物为契机，实现二次飞跃。收购完成后，双方在研发、技术、渠道、管理和自动化方面将实现协同，将提升公司在味精、氨基酸领域的综合竞争实力。”
“他们的逻辑原本是这样的，梅花把伊品收购之后，赖氨酸、苏氨酸行业就剩两家巨头，可以联手垄断。”一业内人士评价道。
然而，收购过程中第一个意外却突然出现。2015年1月27日，梅花生物突然获悉，伊品生物股权被成都市中级人民法院冻结。受该事件影响，梅花生物在随后的公告中表示，在伊品生物的股权被司法冻结的情形没有消除前，本次重组暂不向中国证券监督管理委员会申报。
幸好很快，法院就解除了对伊品生物44.1849%股份的冻结。
一波未平一波又起，今年3月，伊品生物又因专利侵权被来自韩国的同行业巨头希杰(CJ)第一制糖株式会社(以下简称“希杰”)诉至法庭。
跟股权冻结事件一样，梅花生物表示自己依然“后知后觉”。通过公函形式，梅花生物向伊品生物核实情况，得到的回复是，没有收到司法部门的任何法律手续，另外该事件暂时不会影响公司生产经营及双方并购。
不过，很快法院立案，原告方希杰要求伊品生物停止生产、销售并销毁其专利产品L-赖氨酸硫酸盐、L-赖氨酸盐酸盐等。
这之后，梅花生物收到商务部通知：决定延长梅花生物收购伊品生物100%股权案进一步审查的期限。
早有嫌隙
对于被收购方在双方洽谈收购过程中出现两次有负面影响的事件，梅花生物似乎有些“想法”。
两次事件，梅花生物表示都是通过外界得知消息，然后再向伊品生物核实，并在核实之后，立即发布相关公告说明情况。
在伊品生物涉嫌专利侵权事件中，梅花生物更是以公函的形式正式询问(得知专利侵权消息，梅花生物向伊品生物发出“问询函”)，并将对方复函的主要内容进行公布。在复函中，伊品生物首先表示并未通过正式渠道接到相关通知，然后认为该事件不会对双方产生影响。
然而，法院很快立案，公示的信息似乎让梅花生物感到不乐观。
“伊品涉嫌侵犯了希杰的专利，如果伊品在和希杰的官司中败诉，那么它必将被重创，梅花此时收购伊品的风险是很大的。”业内人士表示。
此外，他还认为，伊品生物被希杰指出专利侵权的那几款产品，正是梅花生物没有的。“伊品生物所拥有的，梅花生物都有。而梅花生物所没有的那些技术，伊品生物却爆出了涉嫌侵犯了希杰专利的官司。”
终于在8月12日，梅花生物发布公告宣布拟终止收购伊品生物。
梅花生物曾有相关人士对外表示，伊品生物专利侵权是造成此次收购被叫停的原因。
“不是单一某件事，影响这次收购的因素有很多。”8月21日，梅花生物相关负责人对新金融观察记者说。
此前，有券商研报显示，今年以来，味精价格上涨1000元/吨，未来还将有上涨空间。齐鲁证券分析认为未来两年新增产能难以投放，且味精价格在11000元/吨之下淘汰的产能难以重启(小工厂加工成本较味精龙头企业贵2000元/吨，考虑到人员招聘、设备重启产生的费用，味精市场价格到11000元/吨以上才考虑生产)，需求维持6%的增长，行业的供给紧张进一步凸显。国内龙头企业具有较强的定价能力，味精行业有望迈入提价周期。
鉴于行情好转，有业内分析人士认为梅花味精已经没有了收购伊品生物、扩大自己市场份额的必要。
况且，从伊品生物财务数据看，其2013年度和2014年1月至7月对应净利润分别为-0.12亿元和-0.82亿元，净利润在下滑。
更早之前，伊品生物相关负责人曾直接对外表示，公司缺钱。在此次收购中，伊品生物曾承诺，2015年至2017年净利润分别不低于2.72亿元、3.01亿元和3.35亿元。如果公司未实现前述承诺业绩，则由伊品集团以现金补偿，该集团董事长闫晓平承担连带责任。
即便有此承诺，此时收购伊品生物，风险显然还是比较大。
关于梅花生物对这次收购案的进一步动作，其相关负责人强调：“双方仍在洽谈当中。”
“现在双方都有一些想法，未来收购与否都充满不确定性。”她说。
8月19日，梅花生物在8月12日发布停牌公告之后，再发继续停牌公告，仍称“本次重组存在较大不确定性”。
对于目前的形式，上述梅花生物相关负责人向新金融观察记者表示，下周四公司复牌，关于收购如果有新的动向将进行公告。
多元投资
不少业内人士认为，受到多次负面事件影响的伊品生物已经不是原来的伊品生物了。事实上，如今的梅花生物也早已不是原来的梅花生物了。
2014年，行情低迷期，梅花生物不仅仅做出了收购伊品生物的举动。2014年5月，梅花生物通过股权转让、增资的方式，完成了对山西广生医药包装股份有限公司(以下简称“广生医药”)50.1%股权的收购。广生医药是国内空心胶囊生产的龙头企业，2014年实现8439万元的营业收入。
2014 年 6 月，梅花生物以6亿元收购大连汉信生物制药有限公司(以下简称“汉信生物”)100%股权。该公司主要产品是疫苗，包括重组乙型肝炎疫苗(汉逊酵母)和人用狂犬病疫苗(地鼠肾细胞)。2014年实现3826万元营收。
收购上述两大生物医药公司是梅花生物第一次进军医药领域，在2014年上述两家公司实现了1.23亿元的营业收入，2015上半年达到1.80亿元。
“现在的梅花生物拥有氨基酸、化肥、医药等产业，目前来看，氨基酸比较稳定，化肥板块毛利率仍在下滑，利润亏损，只有医药保持较高的增长。”上述业内人士表示。
梅花生物曾称，公司在夯实氨基酸主业的同时，向生物制药领域进军试水。未来将整合医药领域的产品和业务，并在现有基础上引入行业内优秀团队打造上市公司的医药业务板块。
3年前，梅花生物还建立了普鲁兰多糖(应用于医药、保健品、胶囊等领域)生产基地与生产线。去年其收购的广生医药正是生产胶囊的代表性企业。据了解，目前梅花生物在普鲁兰多糖上的收益可观，年利润1亿元左右。
值得注意的是，上述两大医药领域并购案如今都已发生了变化。梅花生物相关负责人向新金融观察记者表示，广生医药正在谋划新三板上市。
而其去年6月以6亿元全资收购的汉信生物，在今年7月又以3.37亿元向辽宁艾美生物疫苗技术集团有限公司出售了51%的股权。当时，汉信生物被定价为6.60亿元，跟收购时比，增值6000万元。
此举被业内认为为梅花生物补充了充分的现金流。
投资医药产业确实给梅花生物带来了不少利好，但是也有业内专家表示，医药领域的投资需要专业、聚焦，必须重视研究和对产业的理解，同时投资医药行业风险也比较大。
“目前我们成立了并购基金，未来还会在多领域发展。”梅花生物相关负责人向新金融观察记者表示。
据了解，上述并购基金成立于今年5月份，梅花生物出资1亿元，与东方证券旗下的并购基金平台东方睿德股权基金及其他合伙人签署合伙协议，共同设立东证梅花并购投资基金(有限合伙)。该合伙企业优先服务于公司的产业整合，通过对公司业务领域内具有良好增长潜力及战略价值的目标企业进行并购、重组，主要投资领域涵盖食品、调味品、医药及保健品等。
业内人士表示，在收购伊品生物已经发生诸多变数的情况下，梅花生物将借助并购基金继续实现外延式并购扩张。
责任编辑：范晓军 SF096
