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敲警钟!瑞幸咖啡股价续跌 或面临退市、天价赔偿

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  敲警钟!瑞幸咖啡股价续跌,或面临退市、天价赔偿……

来源:国际金融报 

瑞幸咖啡财务造假事件进一步发酵。中国市场上的“报复性消费”未能挽救其股价下跌的命运。美国当地时间4月3日,瑞幸咖啡收盘时跌幅为15.94%,报5.38美元。

作为瑞幸咖啡的重要投资机构之一,愉悦资本称,并未出售瑞幸的任何一股,正在寻找保护投资人利益的最佳方式。瑞幸咖啡IPO承销商之一中金公司称,已关注到此事,会密切留意。审计机构安永回应称,在审计瑞幸咖啡2019年度财报过程中发现造假问题,并向公司审计委员会作出了汇报。中国证监会也发布申明称,高度关注瑞幸咖啡财务造假事件,对该公司财务造假行为表示强烈的谴责。

瑞幸咖啡的泡沫,是被自己戳破的。北京时间4月2日晚间,纳斯达克上市公司瑞幸咖啡自曝伪造交易22亿元,导致当天股价暴跌75.57%,市值蒸发近50亿美元。一时间遭到各方声讨,公司创始团队、早期投资机构、投行等中介服务机构也被推上风口浪尖。

多位分析人士在接受《国际金融报》记者采访时表示,如果瑞幸咖啡造假事件属实,瑞幸咖啡管理层在实际控制人授意下全面参与造假的可能性较大。其必然会收到美国证券交易委员会(SEC)的天价监管罚单,退市的可能性很大,甚至将导致公司破产。此外,公司还将面临集体诉讼,投资者包括二级市场的股东都会起诉瑞幸,相关责任人也会面临刑事调查。

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财务造假之迷

北京时间4月2日晚间,瑞幸咖啡发布公告称,其董事会已经成立特别委员会,以监督一项内部调查。特别委员会向董事会提供信息表明,公司2019年二季度至四季度期间虚增了22亿元销售额,相关的费用和支出也相应虚增。瑞幸咖啡首席运营官(COO)兼董事刘剑及其下属数名雇员从事了某些不当行为,包括捏造交易。

早在2月1日,做空机构浑水公布了一份由“匿名人士提供”的报告,揭露瑞幸咖啡财务造假和销售虚增。彼时,瑞幸咖啡坚决否认,但董事会成立了一个特别委员会进行调查。如今调查显示存在捏造交易行为,不过目前造假行为还需要SEC等进行认证。如果瑞幸咖啡确实财务造假,将承担哪些法律责任,又将有何影响?

市场观点认为,瑞幸咖啡造假事件没那么简单,首席运营官兼董事刘剑可能是背黑锅的“替罪羊”,董事长及CEO怎么会不知晓?理论经济学博士后刘安在接受记者采访时表示,根据瑞幸董事会特别委员会所发布的声明,以及之前美国浑水公司发表的做空报告,综合来看,瑞幸咖啡这种系统性、全流程的财务造假,不太可能是个别高管一人所为。“因此,我个人认为,如果说造假事实属实的话,瑞幸管理层在实际控制人授意下全面参与造假的可能性较大。”

上海国家会计学院金融系副教授、硕士生导师叶小杰向《国际金融报》记者分析,瑞幸咖啡是以新业态、新模式的形象展现在世人面前,2019年5月赴纳斯达克上市时,大家曾广泛讨论亏损的瑞幸凭什么获得投资者的认可,并拥有高估值。这可能是因为投资者对于瑞幸咖啡的模式不太了解,但觉得反正是个新故事,就如同早年间的京东等公司也是亏损,但在可预期的未来能够盈利。而如果瑞幸咖啡营收规模不断增长,甚至是超预期增长,就能够更好地赢得市场投资者的信服,更好地把故事讲圆。对于瑞幸咖啡这类尚未盈利的企业,无法使用市盈率来估值,但可以使用市销率。投资者对于盈利与否不是特别在意,但对于其营收的增长很在意。

另外,受瑞幸咖啡拖累,港股上市公司神州租车盘中一度暴跌70%,4月3日停牌前下跌54.42%。

对于神州租车暴跌停牌,某投行人士分析说,神州租车董事长陆正耀也是瑞幸咖啡董事长,因为神州的资产负债率比较高,为60%多,瑞幸为18%,有可能为了稳住股价或者后续融资增值,将神州的股票拿来质押,再参与瑞幸的增发或者融资,因此导致连锁反应。

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未来或将退市?

瑞幸咖啡的商业模式一直备受争议,如今自曝财务造假遭到业内批评,不仅造假行为恶劣,而且有损中概股的形象。如果瑞幸咖啡财务造假事件属实,将承担哪些法律责任?未来是否面临退市风险?对中概股影响几何?

如是资本董事总经理张奥平在接受《国际金融报》记者采访时表示,根据美国证券法,瑞幸咖啡退市的可能性还是很大的。即便不退市,瑞幸咖啡在资本市场上的资本价值基本已消失,未来商业价值或将随之消失。短期来看,中概股可能会受到瑞幸咖啡的影响出现震荡;中长期来看,瑞幸咖啡相当于是给中概股做了一个反面案例,对于未来准备赴美上市的中概股,财务等信息披露的完整性和真实性会要求更高。

叶小杰在接受《国际金融报》记者采访时表示:“瑞幸咖啡有可能被纳斯达克勒令退市,也有可能因为股价暴跌导致资不抵债而退市。总之,这个可能性还是比较大的,投资者必须谨慎应对。”对于瑞幸咖啡后续发展,可以参照2010年中概股绿诺国际财务造假事件。2010年12月3日,纳斯达克向绿诺发出退市通知。一周后,绿诺被摘牌并转至粉单市场(纳斯达克最底层的一级报价)。

叶小杰向记者直言,自2010年以来,中概股已有数次卷入财务丑闻,基本上都是由于财务造假而被浑水、香椽等做空机构盯上。瑞幸咖啡此次财务造假金额创造了中概股纪录,其负面反应将蔓延至其他中概股,影响中概股的整体形象。因此,短期来看,中概股将面临股价下跌的风险,而且财务报告的可信度也会面临质疑。但是从长期来看,希望中概股能够引以为戒,莫再铤而走险,加强风控管理。

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是否适用新《证券法》?

4月3日,中国证监会表示高度关注瑞幸咖啡财务造假事件,对该公司财务造假行为表示强烈的谴责。不管在何地上市,上市公司都应当严格遵守相关市场的法律和规则,真实准确完整地履行信息披露义务。中国证监会将按照国际证券监管合作的有关安排,依法对相关情况进行核查,坚决打击证券欺诈行为,切实保护投资者权益。

根据国内新《证券法》,海外上市的瑞幸咖啡的财务造假事件在境内会受到法律追责吗?德恒上海律师事务所合伙人陈波律师在接受《国际金融报》记者采访时表示:“瑞幸咖啡虽然业务都在中国开展,但在中国注册的都是子公司。上市公司本身是在英国海外领地开曼群岛注册的,上市公司经美国证交会注册发行证券,在美国纳斯达克交易所上市,法律上是外国公司经外国证券监管机构注册在外国交易所上市。中国证监会并无直接管辖权。”

新《证券法》第二条明确规定,在中国境外的证券发行和交易活动,扰乱中国境内市场秩序,损害境内投资者合法权益的,依照《证券法》有关规定处理,并追究法律责任。但是,基于这一条追究瑞幸咖啡责任不大现实。第一,瑞幸咖啡的做法,难说扰乱了中国境内市场秩序,瑞幸咖啡并未同时在A股挂牌。第二,我国现行外汇管理体制下,境内投资者合法投资于境外拟上市或已上市公司的渠道有严格管制,对资金来源和资金出境手续都有所要求。真有国内投资者自称利益受损的,其投资手续不一定经得起审查。

陈波律师还表示,至于刑事责任,理论而言,在中国境内犯罪适用中国刑法。但因所侵犯的利益在国外,实际执行过程中,会牵涉很多法律之外的因素。看上去较可行的,是中国证监会根据国际证券监管合作的有关安排,应外国证券监管部门的要求,协助实施调查取证工作。

刘安认为,按照新《证券法》有关规定,如果境内投资者在3月1日之后投资了瑞幸股票,且瑞幸涉嫌财务造假行为在3月1日之后仍在延续,则值得考虑国内提起诉讼,但存在判决结果域外承认和执行的问题。因为瑞幸是境外企业。“新修订的《证券法》列举了域外管辖的两个条件:扰乱境内证券市场秩序或导致境内投资者损失。瑞幸更可能适用后者。”

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对创投圈有何启示?

作为瑞幸咖啡两大重要投资者,愉悦资本和大钲资本在此前辞任相关职务或者抛售股票,也处于风口浪尖。

4月3日,愉悦资本在致合伙人内部信中回应瑞幸事件,称自己未出售瑞幸的任何一股。愉悦资本采取了快速的行动来应对,4月2日当晚与法律顾问举行了电话会议,寻找保护投资人利益的最佳方式。内部信透露,愉悦资本当前对瑞幸咖啡的持股为:愉悦资本二期3300万美元,占基金规模10.3%,每股成本6.68美元;Joy Opportunity4900万美元,占基金规模15%,每股成本11.75美元。

中介服务机构也受到影响。招股书显示,瑞幸咖啡上市的联合承销商分别为瑞信、摩根士丹利、中金国际、海通国际,安永为其审计机构。作为联合承销商之一,中金公司4月3日股价下跌4.75%,回应记者采访时称“已关注到此事,会密切留意”。另一承销商海通国际当天股价跌1%。

审计机构安永表示,在对瑞幸咖啡2019年年度财务报告进行审计工作的过程中,发现该公司部分管理人员在2019年第二季度至第四季度通过虚假交易虚增了公司相关期间的收入、成本及费用。安永就此发现向瑞幸审计委员会作出了汇报。瑞幸董事会因此决定成立特别委员会负责相关内部调查。目前瑞幸的2019年度审计工作尚在进行中。基于客户保密原则,安永不会作出其他回应。

叶小杰表示,瑞幸咖啡事件中,为其提供服务的中介服务机构也难辞其咎,审计机构也可能面临严格的举证责任,瑞幸公司、相关董监高等还可能面临巨额的集体诉讼。如果查实IPO之前的财务数据有问题,那么投行也会面临严惩。“审计机构和投行在提供中介服务时,一定要勤勉尽责,恪尽职守。这也给中介服务机构提了个醒,即使服务对象是明星公司,合作机构是大型品牌机构,风险管控意识也不能松懈。”

瑞幸咖啡事件对中国创投圈有哪些启示?张奥平向记者表示,

其一,该事件对整个资本市场都会有一定影响,该类“烧钱型”的商业模式时代会逐步终结。未来在一级市场当中,偏模式创新型的企业如果没法实现商业模式的最终落地,或者在三到五年内看不到可预测的商业模式闭环,机构投资者就不太会支持了。未来一级市场投资机构将更加关注的是,回归于硬核价值的长期发展的商业模式,能够真正的实现商业闭环的企业。

其二,IPO市场对这种企业的定价会越来越低,比如Uber、Wework这种模式的企业上市越来越难了。

其三,二级市场给这些企业的估值也不会像此前那么高,对这些企业的信息披露要求也会更高。

叶小杰认为,对商业模式和盈利模式要有清楚的认识。最近几年,各种新经济、新业态、新模式层出不穷,但企业本质的问题还是如何盈利。如果一窝蜂地上马各种项目,而未考虑清楚盈利模式,那么早晚会出问题。

“对于上市企业而言,不做假账是一条底线,必须坚守这个原则,才能取信于资本市场,塑造良好形象。一定要敬畏法治,敬畏规则。”叶小杰强调,尤其是在新《证券法》施行后,国内对于信息披露违规、财务造假等行为的打击力度更大,其后果也更加严重。

记者 朱灯花

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