来源：智超讲财商
宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月14日收到广东省汕头市中级人民法院送达的三起诉讼案件的一审《民事判决书》。案件编号分别为【（2022）粤05民初637号】、【（2022）粤05民初1774号】、【（2022）粤05民初1631号】。这些案件的判决结果与示范案件【（2022）粤05民初1808号】的一审判决结果保持一致。
公司对上述案件的一审判决表示不满，并已依法向法院提起上诉。根据一审判决，公司需支付的赔偿金额总计约为人民币1.14亿元。
宜华生活科技股份有限公司（以下简称“宜华生活”），原为广东省宜华木业股份有限公司，于2004年8月在上海证券交易所主板成功上市，成为汕头市首家上市的民营企业。2016年6月，公司正式更名为宜华生活科技股份有限公司，并实现了从传统家居制造业向住居生活一体化服务的转型升级。尽管公司于2021年退市，但宜华生活目前状态为存续。
一、财务报告虚增问题
宜华生活在2016年至2019年的年度报告中存在虚增营业收入和利润的行为。具体如下：
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2016年：虚增营业收入2，298，105，723.47元，占披露营业收入的40.32%；虚增利润773，082，765.38元，占披露利润总额的88.24%。
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2017年：虚增营业收入2，140，289，921.25元，占披露营业收入的26.68%；虚增利润868，741，686.49元，占披露利润总额的98.67%。
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2018年：虚增营业收入2，012，100，540.10元，占披露营业收入的27.18%；虚增利润906，332，396.58元，占披露利润总额的192.78%。
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2019年：虚增营业收入641，036，634.73元，占披露营业收入的12.22%；虚增利润230，590，983.74元，占披露利润总额的99.37%。
二、货币资金虚增问题
宜华生活在2016年至2018年的年度报告及2019年半年度报告中，通过不当财务手段虚增货币资金。具体如下：
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2016年：虚增货币资金2，439，835，376.26元，占披露货币资金总额的68.69%。
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2017年：虚增货币资金1，598，098，123.26元，占披露货币资金总额的37.79%。
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2018年：虚增货币资金2，606，776，694.49元，占披露货币资金总额的76.93%。
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2019年上半年：虚增货币资金2，014，638，295.61元，占披露货币资金总额的72.80%。
三、一审判决如下
广东正中珠江会计师事务所、刘*喜（宜华生活实际控制人，时任宜华生活董事长）、刘*超（时任宜华生活总经理、董事长）、万*武（时任宜华生活董事、财务总监、副总经理、总经理）、周*谋（时任宜华生活董事、财务总监）、刘*宏（时任宜华生活董事、副总经理、董事会秘书）在100%的范围承担连带赔偿责任；
黄*安（时任宜华生活董事、副总经理）在60%的范围内承担连带赔偿责任；
刘*香（时任宜华集团总裁）在50%的范围内承担连带赔偿责任；
王*咏（时任宜华生活监事会主席）在45%的范围内承担连带赔偿责任；
胡*滨（时任宜华生活家具工程部总监）、陈*文（时任宜华生活财务部副总监）在30%的范围内承担连带赔偿责任；
邱*建（时任宜华生活监事会主席）在15%的范围内承担连带赔偿责任；
刘*忠（时任宜华生活董事）在5%的范围内承担连带赔偿责任；
黄*群（时任宜华生活副总经理）在3%的范围内承担连带赔偿责任；
谢*松（时任宜华生活副总经理、审计部总监）在1%的范围内承担连带赔偿责任；
刘*武（时任宜华生活独立董事）、陈*然（时任宜华生活监事）在0.5%的范围内承担连带赔偿责任；
王*（时任宜华生活独立董事）、王*中（时任宜华生活监事）在0.4%的范围内承担连带赔偿责任；
孙*林（时任宜华生活独立董事）在0.3%的范围内承担连带赔偿责任。
四、正中珠江与实际控制人、财务总监在100%范围内承担连带赔偿责任
与宜华生活实际控制人、时任财务总监等要承担100%连带赔偿责任的还有中介机构——正中珠江。
据悉，正中珠江为宜华生活2016年、2017年、2018年的年度报告提供审计服务，并为上述年度报告的财务报表出具了标准无保留意见的审计意见。
汕头中院认为，会计师事务所对上市公司财务报表的审计责任，目标是对财务报表是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。“合理保证”相对“有限保证”而言，是高水平的保证，是投资者重点关注的内容，会计师事务所及其注册会计师在按照审计准则执行审计工作的过程中，必须要运用职业判断，并保持职业怀疑。
汕头中院表示，虽然不能苛求正中珠江在某一错报存在时总能发现，但宜华生活连续多年如此大规模财务造假，在其被证监会立案调查之前，媒体即能发现其财务状况不正常的情况，发布了有质疑意见的新闻报道，而作为专业审计机构，正中珠江竟未能识别和评估宜华生活如此多的舞弊导致的财务报表重大错报，则很难被认为保持了职业怀疑和履行了注意义务。
五、广发证券无需担责
本案中的另一中介机构被告则迎来不同的结果。汕头中院驳回原告投资者关于要求广发证券承担连带责任的诉讼请求。
公开资料显示，2016年宜华生活以在香港设立的全资子公司理想家居作为收购主体，采用支付现金方式通过法院方案收购在新交所上市的华达利100%股票，构成重大资产重组，广发证券受聘担任宜华生活的独立财务顾问，并在2017年至2018年期间进行持续督导，陆续出具现场检查报告以及持续督导报告书。
缘何广发证券在一审判决中能“独善其身”？汕头中院给出了解释。
第一，上述重组项目本身与本案宜华生活信息披露违法并无关联，重组项目与案涉虚假陈述行为无因果关系。
第二，广发证券作为重大重组项目的独立财务顾问，并非案涉年度报告、定期报告的制作或审计机构，对重组项目之外的公司报告或资料没有实质审查义务。案涉宜华生活的年度报告、定期报告经专业审计机构审计，出具标准无保留的审计意见，广发证券有理由相信其真实性及准确性。
第三，正常的投资者亦没有理由以仅承担重组项目持续督导职责的机构所出具的意见报告内容，去衡量上市公司的年度报告、定期报告的真实性、准确性，并据此进行投资。而在广发证券出具的持续督导报告书中，也声明持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，并提醒投资者认真阅读上市公司的审计报告、年度报告等文件。
第四，根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）及业务管理办法的相关规定，重大资产重组实施完毕后，在持续督导期间独立财务顾问关注的重点仍是重组项目的相关情况，期间所做出的意见报告，显然不应当作为判断上市公司全面治理结构与运行情况的依据。
汕头中院表示，广发证券既没有参与案涉虚假陈述行为，对于案涉年度报告及定期报告存在虚假记载和重大遗漏的事实，亦不具有重大过失，原告请求广发证券承担本案虚假陈述民事赔偿责任，缺乏事实和法律依据，不应予以支持。
六、独立董事承担0.3-0.5%范围内的连带赔偿责任
其中：刘*武（时任宜华生活独立董事）、陈*然（时任宜华生活监事）在0.5%的范围内承担连带赔偿责任；王*（时任宜华生活独立董事）、王*中（时任宜华生活监事）在0.4%的范围内承担连带赔偿责任；孙*林（时任宜华生活独立董事）在0.3%的范围内承担连带赔偿责任。
汕头中院表示，独立董事不参与公司日常运营，通常也没有造假动机，承担责任的依据在于勤勉义务。然而，上述三人在媒体质疑、年报被交易所问询，财务报表被出具无法表示意见的审计报告后，未对前述异常情形予以应有关注，未进行必要、审慎核查，仍在相关定期报告签置确认意见，可见三人确具有一定程度的过错。
责任编辑：刘万里 SF014
