今日晚间，证监会正式发布了六月份修订的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）。主要的修订内容包括，简化重组上市认定标准，取消“净利润”指标；将“累计首次原则”缩短至36个月；符合国家战略的高新技术产业和战略新兴产业可在创业板重组上市；恢复重组上市配套融资等。
其中，将公司控制权变更后，借壳上市认定的“累计首次原则”，计算期间从60个月缩短至了36个月最受市场关注。这就意味着，那些获取了公司控制权的个人或团体，可以用更短的时间和更少的流程设计，来完成远高于自身体量的关联资产注入。从时间角度上加大了对重大资产重组认定触发难度，一定程度上鼓励了企业进行并购重组。
然而并购不是你想并，想并就能并，尽管政策上对重大资产重组的要求有所松绑，但受制于自身经营困境和多方利益权衡的原因，A股公司不少并购重组的道路并不顺利。
产品单一主营渐现颓势，多次资产注入中途夭折
启迪古汉，本是湖南一家老牌的医药制造企业，主营一系列补气滋肾的滋补类药物。依仗手中的一张国家级秘密配方“古汉养生精”，在资本市场蛰伏了20余年。
不过，医药保健市场竞争激烈，各类补气养肾产品层出不穷，仅一款主打产品的启迪古汉渐露颓色，业绩起起伏伏，从2001年开始，便长期出现亏多盈少的情况。
图1：启迪古汉上市以来扣非净利润情况
2015年，清华控股旗下资本运作平台之一的“启迪系”，接手了启迪古汉股权，平台公司启迪科服成为公司的实控人。据了解，“启迪系”是清华控股旗下继“紫光系”、“同方系”之后的第三个资本平台，主攻于科技服务业、教育培训、生物医药、节能环保等方面的资本运作。目前控制着A股的两家企业，医药领域的启迪古汉和环保领域的启迪环境。
尽管刚入主启迪古汉时，公司实现了扭亏为盈，但产品单一的问题依然没有解决，很快公司便又陷入了亏损，最近5年，公司总亏损超过了3亿元。
取得启迪古汉实控权的第三年，中央出台了《高等学校所属企业体制改革的指导意见》（以下简称“意见”），要求高校所属企业要进行全面清理和规范，理清产权和责任关系，分类实施改革工作，“让教育回归教育”。
意见还提出，要在直属高校企业中建立退出机制。对长期亏损、扭亏无望的企业，依法依规关、停、并、转；对与学科建设无关、对教学科研无促进作用或长期不向高校分配利润的企业，要尽快撤出投资；对产权链条过长难以监管的企业，要压缩产权层级或退出投资。
嗅到一丝危机的启迪古汉，于是从去年开始便打起了资产注入的主意。公开信息显示，在2018年7月，启迪古汉筹划了自己的第一次重组计划，欲收购其控股股东启迪科服关联的医药类公司江西诚志永丰药业有限责任公司100%股权。
三个月后，启迪古汉却公告称，鉴于推进收购事项的时机和条件不够成熟，决定终止该次购买资产的事项。关联资产注入失败后的启迪古汉，并未放弃，今年2月，公司再度启动了并购重组计划。
此次的标的为北京美中宜和医疗管理有限公司（以下简称“美中宜和”）旗下的部分资产。资料显示，美中宜和是一家私立的妇儿医院，目前在京津冀、长三角和珠三角地区，共有6家妇儿医院，1家全科门诊和3家月子中心。
有意思的是，公告发出来仅两周，公司便在此公告表示，由于交易各方未能就本次交易方案的核心条款达成一致意见，决定终止此次重大资产的重组事项。
间接实控人短期债务承压，控制权或将变更
值得注意的是，美中宜和的体量要远大于启迪古汉，且并非“启迪系”旗下资产。也就是说，美中宜和实质是打算借壳启迪古汉上市，而启迪古汉的实控人对旗下的这块资产或许也已有了转手的打算。
启迪古汉的实控人启迪科服，系清华控股旗下启迪控制子公司。作为公司的间接控股股东，尽管其间接惨控股了多讲上市公司股权，不过启迪控股的日子似乎并不好过。
近些年来，启迪控股的经营上，开始出现了盈利能力下滑，债务规模快速上升，财务杠杆较大的情况。
数据显示，截止2019年6月底，启迪控股总资产规模1610.38亿元，总负债1216.87亿元，资产负债率达75.56%，较期初的72.71%，上涨了2.85%。其中一年内到期的债务规模超过270亿元（短期负债+一年内到期的非流动负债），而公司账面货币资金仅217.75亿元，存在较大的债务缺口。
而在启迪控股的资产端，还积累了大量的应收类款项和存货，截止2019年6月底，启迪控股账面应收账款与应收票据合计超过100亿元，存货规模近270亿元。要知道这两个会计科目，理论上都存在一定的减值风险，一旦发生减值，或将极大影响公司的盈利情况。
内外交困的启迪控股，于是开始了引入国资纾困的计划。2019年3月，A股上市公司启迪古汉与启迪环境同时发布公告称，接到了启迪控股的通知，河北雄安新区管理委员会、中国雄安集团有限公司、清华大学、清华控股有限公司及启迪控股已签署《合作框架协议》，涉及启迪控股的股权变更等相关事宜。
无外乎，启迪古汉的总经理曾在2018年年度股东大会上表示，清华控股作为大股东，旗下却还是有若干资产，但是有的资产处于孵化阶段，有的资产属于风投项目，目前暂时没有合适的资产注入上市公司。这连亲儿子都到了转股纾困的地步了，其他的孙公司甚至孙孙公司，估计更是无暇顾及了。
汇添富重仓押注，最终黯然离场
当初，在“启迪系”刚接手启迪古汉之时，估计市场中有不少证券投资基金都预测公司控股股东会向其注入资产。2015年启迪古汉的一季报前十大持股股东名单里，便有5只证券投资基金和1个资产管理计划。
如今，启迪古汉的注资计划屡屡受阻，间接控股股东自顾不暇，不少证券投资基金都已黯然离场。其中最抢眼的当属汇添富，近三年时间，其旗下前前后后共有7只基金进出启迪古汉的前十大股东榜单。
图2：汇添富旗下参股启迪古汉的基金情况
不过，如今这7只参股基金已在2019年公司的Q1报告中全部消失。有意思的是，在重组遥遥无期，一众基金都无奈退出的情况下，依然有一家基金管理公司坚定如山。启迪古汉2019年半年报显示，嘉实基金旗下管理的两只基金产品嘉实元安和嘉实元寿三号，分别位居公司十大股东第四位和第七位。
新浪财经翻看公司的历史公告发现，嘉实基金是在启迪古汉控股股东启迪科服2015年入主后，参与公司定增进入的。彼时，启迪古汉本计划向启迪科服、衡阳弘湘国投、嘉实基金、天津人保远望四家机构，募资7.9亿元，非公开发行不超过4503万股股份，以用于扩产和技改等项目。
不过，后续该方案经过三次调整，最终公司将募资金额调整为2.87亿元，定增数量调整为1614万股。其中，嘉实基金以17.76元/股的价格，认购了公司股份861万股，总计1.53亿元，分别由嘉实旗下包括嘉实元安基金和嘉实元寿三号在内的四只基金产品承接。
图3：嘉实基金参与启迪古汉定增的四只产品
而该部分新增股份上市时间为2017年5月25日，认购股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2020年5月25日。由此看来，嘉实基金的坚守，仅仅是因为股份流通受限导致的。截止新浪财经发稿，按定增价格计算，这四只基金产品合计亏损？
另一方面，据公开信息披露，嘉实元寿三号这只管理计划的委托人为2家有限责任公司和18名自然人。这对于急需理清自身产权与责任关系的启迪古汉而言，或许又将蒙上了一层神秘面纱。（新浪财经 流星）
