作者：陈业
来源：蓝鲸房产
因疑涉徐翔案，中弘股份（000979.SZ）实际控制人王永红一度被推至舆论风口浪尖。沉寂一段时间后，其再度引发关注。
1月18日，中弘股份公告称，公司大股东中弘卓业持有的全部中弘股份遭司法冻结。业内人士表示，尽管中弘卓业、中弘股份的法定代表人是王继红，却无法否认这两家公司的实际控制人均为王永红的事实。
“国内一家知名资产管理公司的风险管控人员，从去年11月开始就和几个来自不同金融企业的人，蹲守在三亚半山半岛的财务室。”在大股东持有的中弘股份陆续遭到司法轮候冻结后，一位接近上述知名投资管理公司的人士向财联社透露。
记者获悉，该资产管理公司是中弘卓业为收购半山半岛项目，而引进世隆基金的出资人之一。
大股东股份遭轮候冻结
据了解，包括此次被广东省深圳市中级人民法院轮候冻结在内，中弘卓业持有的中弘股份已被5地法院轮候冻结。今年1月1日、1月5日、1月9日，中弘股份均公告称，大股东中弘卓业持有的中弘股份，分别被北京市第四中级人民法院、北京市第三中级人民法院、福建省高级人民法院、湖北省武汉市中级人民法院司法冻结。其中，除福建省高级人民法院仅冻结中弘卓业持有的2.63亿股中弘股份、冻结股份占其所持有的中弘股份11.85%的比例外，其他法院冻结股份均占其所中弘持股份比例100%。
在被不同区域法院司法轮候冻结中，被北京市第四中级人民法院司法冻结股份的原因系其对外提供2亿元的债务本金及利息1350万元担保逾期所致；被福建省高级人民法院查封了中弘卓业持有的中弘股份部分股权，系中弘卓业在兴业证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易业务，但未能按约定履行购回义务。遭其他法院冻结股份的原因则未披露。
中弘卓业成立于2004年11月，注册资本6亿元，法定代表人为王继红，大股东为王永红。财联社查阅工商资料发现，王永红于2015年6月25日曾将6万股中弘卓业股份质押给天津弘净国际贸易合伙企业（有限合伙）。
截至2017年9月30日（未经审计），中弘卓业的总资产为486.40亿元，净资产为92.16亿元，总负债 394.24 亿元，资产负债率为 81.05%。2017年1-9月经营现金净流入金额为23.9亿元。
与此同时，包括中弘股份在内，中弘卓业对外共投资了21家公司，其中中弘卓业控股有限公司、中弘控股股份有限公司注册资本最高，分别为100亿元、83亿元。其中，中弘股份为中弘卓业主要的投资平台。
事实上，从中弘股份正在进行的拟增发股份购买母公司中弘卓业三亚资产动作来看，大股东中弘卓业在中弘股份发展路上一直在“保驾护航”。
据财联社了解，中弘股份拟收购的中弘卓业三亚资产主要为半山半岛项目，该项目是海南最大的旅游地产项目之一。
该项目一位前营销总监向财联社透露，“2007年末，神秘富商闫琦曾操盘该项目，通过包装营销，项目价格在2007-2009年期间曾卖出8000元/平方米的高价，而后一路涨至4万—5万/平方米。”
随后因经营问题，该项目被迫出售，接盘者正是中弘卓业。由于看好三亚半山半岛的前景，中弘卓业控股子公司中弘股份曾在2015年，计划以支付现金及发行股份方式，收购该项目资产包，涉及金额58亿元。但由于交易复杂，该收购并未成行。
不过，尽管收购遇阻，但中弘仍在介入这项目。资料显示，2015年下半年，中弘股份收购了H股上市公司KEE。2016年KEE接手了半山半岛的代理销售，现在半山半岛的推广名称已经挂上了中弘股份的品牌“新奇世界”。
在收购方式上，中弘股份另辟蹊径，先由大股东中弘卓业孙公司新疆中弘永昌受让世隆基金10亿元份额，后由世隆基金收购开发半山半岛的各项目公司。中弘股份则拟通过向控股股东发行股份方式，购买该部分三亚资产。目前，中弘股份拟增发股份收购资产事宜仍处于进行状态。
中弘系背后利益链条
中弘股份于去年11月16日披露的回复深圳证券交易所关注函的公告中称，根据世隆基金《合伙协议》，合伙目的为间接持有三亚爱地房地产开发有限公司100%的股权，并间接持有天福有限公司 100%的股权。世隆基金的投资业务为通过间接持股控制半山半岛各项目公司。
世隆基金引入新的普通合伙人包括募旗国泰、上海东信及优先级有限合伙人中信信托、中间级有限合伙人华融华侨和华融自贸，中弘永昌为劣后级有限合伙人。
中弘股份称，为实现交易的简捷性和便利性，同时保证公司控股股东和实际控制人不发生变更，公司不与世隆基金直接发生交易，而是由公司控股股东中弘卓业下属子公司先受让鹿洲实业100%股权，公司再通过发行股份购买鹿洲实业100%股权。
从中弘股份披露的相关信息来看，中弘集团接手的三亚各项目约137万平方米的储备资源，预估值高达494亿元。但从收购的资金来源来看，大部分来自世隆基金各普通合伙人。
根据《合伙协议》约定，中弘永昌作为劣后级有限合伙人出资10亿元。中信信托作为优先级有限合伙人出资35亿元，华融华侨和华融自贸作为中间级有限合伙人分别出资9亿元和6亿元，合计60亿元。
股权方面，世隆基金所有合伙人的出资全部完成后，中信信托占世隆基金全部出资的约58.32%，中信信托对世隆基金的决议事项同意后方可通过且对决议事项具有一票否决权，中信信托对世隆基金具有实际控制权，为世隆基金的实际控制人。
在此次收购中，由于通过设立基金收购资产，中弘股份需要承担起63亿元的差额补足义务。同时，为有效规避中弘股份实施差额补足义务承担赔偿责任的风险，中弘卓业自愿提供反担保，同意若中弘股份承担了差额补足义务，则中弘卓业向公司支付的同等的差额补足款项。这也意味着，一定程度上中弘股份、中弘卓业承担着项目的经营风险。
“如果不是2017年一季度海南楼市暴涨，他们连去年上半年都过不去。虽然目前半山半岛还有货，但基本都被抵押了，购房者买了也备不了案。”一位三亚房地产业内人士告诉财联社记者。
如果说中弘系承担更多的经营风险，在中弘卓业股份被司法冻结、中弘股份增发股份购买资产仍处于进行时的情况下，对上述世隆基金所有合伙人而言，则面临更大的投资风险。这或许是部分债权人早早蹲守半山半岛项目的原因之一。
中弘股份偿债能力存疑
除大股东持有的中弘股份遭司法轮候冻结外，评级机构大公国际资信评估有限公司（下称“大公”）日前公开质疑其偿债能力。
中弘股份于2014 年发行的公司债券14 中弘债，于2018年1月8日到期兑付。但大公指出，在1月2日前后，中弘股份向其提供的部分银行账户余额与其提供给主承销商广州证券的银行账户余额信息明显矛盾。其提供给大公的部分银行账户余额为11.42亿元，但向广州证券提供的银行账户余额为6.22亿元。后经向中弘股份有关人员询问得知，其向大公及广州证券提供的银行账户余额信息均为不实信息。
随后的1月4日，中弘股份公告称，已在规定期限内将本期债券兑付、付息资金及手续费划入中国结算深圳分公司指定的银行账户。
引人关注的是，1月13日，大公再次发布关于对中弘控股股份有限公司信息造假给予公开谴责的公告。大公称，中弘股份蓄意隐瞒账户余额信息，欲通过向大公提供虚假评级资料影响评级机构判断、骗取信用级别；同时，中弘股份拖延披露降级公告为蓄意行为，侵犯投资者知情权，以隐瞒真实信用级别、误导投资人，从而达到操控公众利益的目的。
公告还表示，中弘股份捏造事实，蓄意造假，违反我国《证券法》及相关法律法规关于信息披露的义务，给其股东利益带来重大隐患，同时也不利于资本市场规范和健康发展。中弘股份亦违反了其向大公出具的《承诺函》中关于信息真实、可靠的承诺，严重违背发行人义务，性质极为恶劣。
据了解，中弘股份自2009年即开始转型旅游地产，通过不断扩张并购了数十家公司，业绩却未现改善迹象。
财联社通过对比中弘股份2015年、2016年年报信息发现，2015年中弘股份纳入合并财务报表范围的主体含母公司共119 户，至2016年纳入合并财务报表范围的主体含母公司共156户。财务数据方面，2015年中弘股份的负债总额为141.7亿元，至2016年末负债总额为230.49亿元。
2017年三季报数据显示，前三季度中弘股份的营业收入为28.42亿元，同比增31.26%；归属于上市公司股东的净利润为8268万元，同比减少48.75%。公告透露，该公司一年内到期的非流动负债，比期初数增加126.13%，主要原因是一年内到期的长期借款增加所致。
除14 中弘债外，目前中弘股份手头存续债券为4笔，均发行于2016年，债券合计发行金额为28.7亿元。截至2017年上半年，中弘股份应付的债券利息为5.15亿元。
一位分析人士指出，中弘股份主要通过各种形式的信托资金、私募基金等加杠杆获得开发资金。比如2017年8月以15亿为劣后撬动60亿的资金，11月以10亿为劣后撬动60亿资金，很多负债并未进入公司报表，公司实际承担的还本付息责任远大于报表显示。
“这些年中弘股份将大量资金投向文旅地产项目，但旅游地产是个美丽的陷阱，回报周期慢，很容易深陷其中。”上述三亚半山半岛前营销总监表示。
责任编辑：刘万里 SF014
