摘要：
上海证券交易所于2026年1月30日正式发布了《公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——专项品种公司债券（2026年修订）》，本次修订聚焦国家战略、规范置换资金用途、实施券种差异化施策，细化绿色公司债券、科技创新公司债券的审核细节。修订彰显分类施策与靶向优化的监管导向，体现了监管部门在支持实体经济与防范金融风险之间的平衡考量，助力各类发债主体良性发展。
正文：
上海证券交易所于2026年1月30日正式发布了《公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——专项品种公司债券（2026年修订）》（上证发〔2026〕11号，以下简称《2号指引》），并宣布自发布之日起施行。本次修订旨在取代2024年12月27日发布的同名指引。专项品种公司债券作为服务国家战略、支持特定领域发展的重要融资工具，其规则修订不仅关系到债券市场制度建设，更直接影响绿色金融、科技创新、乡村振兴等关键领域的资金供给。相较于2024年版，本次修订非结构性巨变，而是在多个关键领域进行了微调，主要针对市场发展新形势、监管新要求进行了针对性优化，体现了监管部门在支持实体经济与防范金融风险之间的平衡考量。
一、主要修订内容
对比2024年版本，本次修订的核心逻辑在于分类施策与靶向优化，即在维持总体框架稳定的前提下，针对特定领域和主体进行政策倾斜，并优化部分操作性条款。其核心变化可概括为以下几个方面：
第一，聚焦国家战略，深化对重点领域的融资支持。2024年版指引强调“绿色低碳转型、科技创新、乡村振兴、普惠金融”四大领域，2026年修订版《2号指引》对这一表述进行了排序和措辞微调，调整为“深化对科技创新、绿色低碳、乡村振兴等重点领域融资支持”。这一变化，反映了政策对不同战略重点的动态权衡。同时，在乡村振兴公司债券的发行人资质要求部分，结合实际情况进行了优化。修订删除了“按照国家有关规定脱贫摘帽不满五年的地区”这一表述，将政策支持重点，精准聚焦到国家乡村振兴重点帮扶县和国家乡村振兴示范县。
第二，明确要求置换后的资金用途。修订版《2号指引》在绿色公司债券、低碳转型公司债券、科技创新公司债券、乡村振兴公司债券、“一带一路”公司债券和中小微企业支持债券这六类专项品种债券中，新增“置换后的资金应当用于符合国家宏观调控和产业政策要求的用途，且不得直接或者间接用于缴纳土地出让金”要求。修订版《2号指引》明确了置换后资金用途的禁止事项。这一规定，符合专项品种债券资金投向应“专款专用”的宗旨，杜绝了通过发行专项债获取资金用于“拿地”的行为。
第三，区分品种施策，聚焦重点券种优化与现行规则延续。本次修订体现出分类处置、精准施策的思路，对不同专项品种债券实施差异化调整策略。其中，短期公司债券、可续期公司债券、可交换公司债券和纾困公司债券四类品种，规则框架已相对成熟，市场运行较为平稳。因此，本次修订未对其作调整，相关发行上市审核要求全面延续2024年版规定，以此确保监管政策的连续性与稳定性。而针对绿色公司债券、科技创新公司债券两大重点品种，结合近两年来绿色金融、科技金融的实际发展情况，以及制度创新成果，进行了针对性、精细化完善。本次修订重点补齐现有制度短板、适配市场新需求。
针对绿色公司债券，本次修订一方面增强制度的适应性与包容性，另一方面提升项目认定的规范性。与2024年版相比，新规则对碳中和项目的认定标准更为严格。修订版《2号指引》替换了原有的项目阐述方式，改为通过绿色金融支持文件目录进行认定。这一调整，进一步压实了绿色项目的合规性与可核查性，也确保绿色债券资金真正投向符合标准的绿色低碳领域。
在科技创新公司债券方面，本次修订力度较大，其核心是强化对“硬科技”企业的融资支持。修订内容主要包括三方面：一是优化发行人资质要求。相较于2024年版，本次修订呈现多维度精准调整，核心要点为：研发投入要求更具差异化，以年均营业收入50亿元为界限，分层设定比例标准，这一调整既兼顾中小科创企业研发投入特点，也考虑到大型科创企业规模优势，更贴合企业实际发展阶段；将可产业化发明专利要求从30项降至20项，同时删除软件著作权专项要求，重点聚焦核心技术的实际成效；拓宽认定路径，新增科技创新称号、科技贷款支持两类情形，涵盖高新技术企业、“专精特新”中小企业等各类科技型主体，进一步扩大政策覆盖范围；强化重点领域支持，明确支持关键核心技术攻关领域企业，增加子公司符合资质时，发行人可发债支持的相关规定。
二是衔接债券市场“科技板”改革成果。此次修订，补齐了2025年5月债券市场“科技板”相关政策推出后的制度衔接空白，如新增金融机构作为科创债发行主体、明确金融机构募集资金投向科技创新领域等，确保规则体系的一致性。
三是优化审核机制。将原本仅对特定发行人适用的优化审核措施，调整为适用于所有科技创新公司债券发行人，扩大了政策惠及范围，提升科技创新债券发行便利性。同时，为符合条件的科技创新企业开辟审核“绿色通道”，通过精简审核流程、提升审核效率、进一步减轻发行人信息披露负担，降低“硬科技”企业的融资门槛与时间成本。
二、本次修订对各类发债主体的影响
本次专项品种公司债券制度修订，是上交所落实金融服务实体经济、扎实做好金融“五篇大文章”的具体举措，彰显了精准滴灌与提质增效的监管导向。通过聚焦科技创新、绿色低碳等国家重大发展战略，优化重点券种规则、明确资金用途底线。这一举措，既推动专项债资源向优质领域和主体集中，帮助破解重点领域企业融资难题，又通过规范资金使用、强化项目核查，防范债券市场风险，实现了支持发展与防控风险的有机统一。
修订内容对各类发债主体产生差异化影响，兼顾政策支持与规范引导，助力发债主体良性发展。对科技创新类发债主体而言，政策红利尤为明显。资质认定的分层设计，既降低了中小科创企业研发投入门槛，也贴合大型科创企业实际情况；通过拓宽认定路径、支持关键核心技术攻关企业及子公司联动发债，让更多优质科创主体获得融资资格。此外，审核“绿色通道”拓宽、信息披露负担减轻、审核时效提升。这些变化有助于大幅提高发债效率、降低融资成本，助力科创企业将更多资源投入核心技术研发与产业化。
对于绿色类发债主体，更加要求其项目质量和合规管理。碳中和项目认定的规范化、标准化，要求发债主体完善合规材料、强化项目核查。这一要求倒逼绿色类发债主体聚焦国家绿色金融支持目录内的优质项目，提升绿色项目质量与可核查性，助力绿色类主体实现规范、可持续发债融资，契合绿色金融发展趋势。
对于其他专项品种及存量发债主体，本次修订核心是规范与稳定。对于专项债置换资金用途的明确限制，规范了资金使用行为，杜绝违规流入土地市场，引导发债主体坚守“专款专用”底线、聚焦主业。同时，短期公司债券、可续期公司债券、可交换公司债券和纾困公司债券等成熟券种规则延续，保障了融资稳定性，避免监管变动带来的调整成本。
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