作者：谭松珩
很不幸，重开公众号的第一篇文章就要讨论一个这么严肃的话题——有很多小朋友刚兴冲冲进入资管行业就发现好日子（or有工作的日子）只剩下1年半，谭老师确实感觉到非常的遗憾，但监管毕竟也不是没有给大家整改的时间：毕竟还有一年半！只要在这一年半里认真整改，还是很有机会……再就业的。
言归正传，由于主要监管部门三会的配套细则没有出台，而资管新规尚处于征求意见阶段，可变空间还有，供大家解读玩味的地方也还在，市场上也有了不同版本的解读方案——大部分培训机构、卖方研究员的解读都偏乐观，有一些解释也很牵强附会，我们也会站在买方机构、资管行业从业者的角度来解读新的资管新规，各位领导能改就改，认罚就赔，多存点钱，好再就业~
1保本理财产品究竟还能不能发？
新规将银行保本理财排除在“资产管理产品”之外，似乎是将银行保本理财排除于资管新规之外，保本理财还可以“马照跑舞照跳”，但又在新规第二条里明确规定“金融机构不得开展表内资产管理业务”——那么按照CAS解释第8号的理解，必须要与银行本体合并报表的保本理财就属于“不得开展”的“表内资产管理业务”。
这块业务有多大？按照银行业理财中心2017年上半年的统计，保本型理财产品的存续余额为6.75万亿，几乎占理财产品的24%。
规模虽然不大，但保本理财存在着结构性的问题：小银行尤其是信誉度不够接触业务较短的银行，为了能让市场接受，一般都偏好于发行保本理财，国有大行和股份制银行通常只会为其重要的私人、机构客户提供保本理财，如果保本理财一旦被判定违规，就必须按照新规进行整改，在一年半内净认购规模不得净增，缓冲期后不得发行。
市场对此分歧极大——在细则没出台之前，我们应该怎么去推测保本理财还能不能接着玩？我们的答案是：可以！
由于资管新规是人民银行主导、而细则则由银监会主导，我们可以去推测这两个机构对于保本理财的态度：
先说央妈，本次资管新规对市场最大的冲击源于打破刚兑，而对刚性兑付的处罚措施上，人民银行是这么规定的：
“存款类金融机构发生刚性兑付的，认定为利用具有存款本质特征的资产管理产品进行监管套利，由银监会和人民银行按照存款业务予以规范，足额补缴存款准备金和存款保险基金，并予以适当处罚”
我来翻译一下就是：“银行只要刚兑，那就得算存款，补缴存准和存款保险，资产那就得入表核算，再加上你骗我，从事监管套利，我要罚款”。罚款之前的那一部分，计算为存款，缴纳存准和存款保险，资产入表核算这个监管要点，全部都是银监会和财政部会计司对保本理财的要求。加上保本理财从一开始就没打算监管套利（资产负债入表核算），基本可以认定保本理财在人民银行看来属于存款类产品，是利率市场化过程中的中间产物，等到存款利率完全自由化后就会消失。
另外，从银监会角度上看，银监会多部监管文件均要求保本理财必须入表核算，缴纳存款准备金和存款保险基金，这一点在银监会的亲儿子中债的亲儿子银行理财中心的《银行业理财报告》上有很大体现，其具体原文如下：
“目前，银行发行的理财产品主要有保本和非保本两大类。保本理财产品实为国际通行的结构性存款，其在法律关系、业务实质、管理模式、会计处理、风险隔离等方面与非保本理财产品“代客理财”的资产管理属性存在本质差异，已纳入银行表内核算，视同存款管理，相应纳入存款准备金和存款保险基金的缴纳范围，相关资产已按银监会规定计提了资本和拨备。”
看重点的各位资管从业同学们，看到这里是不是长舒一口气？保本理财至少有90%以上的概率不会取消，也不会被认定为违规。
是不是想要叉会儿腰？
2 什么才是“公允价值原则”的净值化管理
资管新规第18条对市场机构而言无疑是最为重磅的，也最影响业务——与旧有征求意见稿相比，新规要求所有资管产品必须采取净值化管理，也因此取消了资管产品风险准备金率50%（针对预期收益型）这一档，只留下了10%（针对净值型）这一档，很多粗心的机构据此说监管有所放松……还是too simple了。
另外，更加重要的是，针对净值化管理，监管机构提出了一个新的名词“公允价值原则”。这主要是防止假净值型理财产品监管套利。
什么是假净值型？说穿了就是不穿透处理（例如资管产品再套一个预期收益型型的资管产品【该资管产品一般来说都是马甲】，就以该预期收益作为估计净值的基础），或者是利用摊余成本法来估计资管产品所投资资产的净值，使得净值增长非常平滑、美观——在我和李奇霖老师、梁路平老师合著的《银行理财蓝宝书》中，我们改进了现有的假净值型，做出了一个更加合规的假净值型理财，比照新规的要求，除了“公允价值原则”，其他部分可谓是合规到过分。
那么话说回来，什么叫做“公允价值原则”？
按照CAS第22号金融工具确认与计量，金融资产只有两种计量方式公允价值法和摊余成本法，摊余成本法很好理解，把期间的现金流入流出摊到每天或每月来进行计量，如果出现重大损失如违约，那么再一次性进行减记。公允价值法听起来也很简单，就是按照市场的价格对所持有的资产进行估计。
按照CAS第39号公允价值计量，公允价值的估计有三种方法：市场法、现金法和成本法——你不要看到成本法你就高兴以为这里有漏洞，这里的成本法指的是“重置成本”法，意思是如果我现在在市场上重新买这一类资产需要花多少钱——本质上跟市场法没有什么区别。
而且会计司在CAS第39号里明确提出，在资产/负债进行公允价值估计的时候要首先选择可观察的输入值，如果没有可观察的输入值，才能选择不可观察的输入值，通俗一点的解释就是：如果该类资产有活跃的市场，可以观察到交易，那么就用交易价（股票等连续交易的就用收盘价、期货用结算价、银行间债券则使用均价或认可的第三方估值价），如果本身没有交易（或没有认可的第三方估值价），但相似资产有交易（比如该公司发行的公募债券有交易），那么也应该用交易价，都没有的时候，才能够自己估。
不过，关键的问题在于——如何去理解“公允价值原则”，因为“公允价值原则”不（一定）等于完全使用公允价值法进行计量：例如，在我们认知范围内最使用公允价值的公募基金行业中，货币基金针对120天内到期的资产就仍然使用摊余成本法，还有一些诸如非标资产、货币市场工具（回购、拆借、协议存款、同业存款）等资产，没有公允价值，也没有大众认可的第三方估值数据，显然也不能强行运用公允价值法。
这里面，市场最为关注的点其实是两个方面：1.那么其他资管产品购买120天内到期的资产是否也可以使用摊余成本法？（比照货币基金）；2.非标资产和一些意图长期持有的资产（非公开债券）能否运用摊余成本法？
这当然是市场的一厢情愿，因为一旦这两点都被监管所认可，市场的监管机构可以很轻松的构建一个全部使用摊余成本法的资产组合：例如30%的货币市场工具或120天内到期的公募债券+30%无法应用公允价值法的非标资产+40%意图长期持有的非公开债券，完全规避了“公允价值原则”。
很多机构可能因为这个发现而沾沾自喜，自以为能完全绕过监管——但问题在于，上面这个资产配置组合是目前金融机构“假净值型”资管产品的基础配置，也存续超过至少3年，如果监管机构连这个都没法发现，那新加入“公允价值原则”这六个字也显得太没有意义了。
我们从CAS的编制逻辑上说，公允价值法和摊余成本法是对资产负债进行估值的两大方法，这两者是不相容的，如果监管机构要求“公允价值原则”，是不可能网开一面，让可以用公允价值估值的资产（非公开债券没有交易，但有中债或中证估值）使用摊余成本法技术的。
而这种迹象更加明显的地方在于新规第二十八条，引文如下：
“按照“新老划断”原则设置过渡期，确保平稳度过。金融机构已经发行的资产管理产品自然存续至所投资资产到期。”
妈的意思是，我给你机会，你所投资资产平稳到期（特别是没法交易的非公开、非标资产），想我放开口子，我是拒绝的。
（但这一条与接下来的条款完全矛盾，实施难度很大，我们下一篇再说）
由于中间仍有很多变数，而且这一条对资管行业的影响太过巨大，不排除监管机构迫于市场压力选择开口子，那么上面几个市场关注的点，监管更可能放松哪些呢？我们是这么认为的：
对没有交易市场也没有合理公允的估值的资产，如非标资产、货币市场工具（拆借、回购、协议存款、同业存款），大概率会使用摊余成本法，这是估值技术能不能的问题：一旦强行要求公允价值法，这几类资产也只能按照现金法或重置成本法来进行估值，这会导致这些资产的估值变得很乱，缺乏可比性，不如直接选择统一的摊余成本法。——使用摊余成本法
对有交易市场的资产，如公开债券、股票、期货、场内期权等衍生品，采用公允价值法进行估值，这一条没有任何疑虑，监管机构也不会在这个问题上和金融机构讨价还价。——使用公允价值法
对短期的具有交易市场的资产，就像货币基金所投资的那些资产，我们认为不能使用公允价值，除非在申报上，该资管产品就采用了和货币基金一样的模式，如同样的投资范围、同样的计息方式、同样的产品结构等。否则，传统的债券型基金、混合型基金在不看好债券的时候都会购买短期的债券，也一样使用公允价值法进行估值。——有可交涉空间
对没有活跃交易但有公允估值的资产（非公开债、非流通股票等），我们认为将会使用公允价值法进行估值。这也是市场争论最大的地方，但我们认为市场逻辑混淆了相当多的概念以至于得出了一个错误的结论：有些市场机构认为，我们购买非公开债的目的就是为了持有至到期，因此应该按照金融资产四分法的原则并入持有至到期投资中，采用摊余成本法进行估值——这种理解混淆了金融机构与非法人产品的差别，公募基金也会以持有到期为目的持有一些资产，但一样使用公允价值进行估值；还有些市场机构认为因为非公开债券和非流通股票没有变现渠道或者很难变现，所以不应该使用公允价值法，而应使用摊余成本法，但这与CAS第22号对立，22号规定，引文如下：
“第十条 除本准则第二十一条和第二十二条的规定外，只有符合下列条件之一的金融资产或金融负债，才可以在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：……（二）企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。”
你看，如果不扣字眼的话“以公允价值为基础”的意思就是“公允价值原则”。——使用公允价值法
