作者|郑万春‘中国民生银行党委书记、行长’
文章|《中国金融》2018年第4期
2017年12月的中央经济工作会议指出，要打好防范化解重大风险攻坚战，重点是防控金融风险。这对全面加强金融法治建设，推进金融业治理体系和治理能力现代化提出了更高要求。中国民生银行自2015年以来，率先在同业启动“法治民生”建设，在顶层设计、制度建设、宣教培训、长效机制等方面下功夫、求实效，全行逐步形成了遵法守法意识不断加强、学法用法实践不断进步的法治氛围。
践行金融法治要求
近年来，在国际国内经济下行压力和多种因素综合影响下，商业银行经营管理的缺陷和短板逐渐暴露出来，面临不少风险和挑战。从来源看，集中表现在以下三个方面。一是来自金融企业外部领域的外生性风险。供给侧结构性改革、利率市场化、金融科技发展挑战等因素导致经营环境日趋复杂，资产质量下滑、利差收窄和传统业务扩张难以为继。二是来自金融体系内部的集聚性风险。在金融脱媒大背景下，以大资管业务为代表的金融产品衍生出复杂的功能结构，形成巨大的杠杆规模和跨市场、货币、产业的格局，使金融体系的关联风险、交叉风险和系统性风险隐患不断累积。三是来自商业银行个体的内在缺陷性风险。商业银行的基础管理建设未能同步跟进，基础管理不足、内部运行失范的后果开始集中暴露。这三类风险相互交织，构成了当前金融业面临的主要风险。同时，经济全球化深入发展、国际金融危机外溢性加大，防范化解系统性金融风险的形势日益严峻，金融安全已成为国家安全的重要组成部分。
党中央审时度势，围绕金融安全和系统性风险防范作出了一系列决策部署，要求强化金融机构防范风险的主体责任。这对商业银行的风险管理乃至经营治理提出了更高的责任要求和能力要求。习近平总书记指出，“依法治理是最可靠、最稳定的治理”。国家要走向现代化，必须走向法治化；企业要走向现代化，也必须走向法治化。
健全金融法治，是金融机构贯彻落实党的金融工作战略部署，服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革的根本前提。金融机构只有依法而治、奉法求强，才能从思想意识、企业文化上改造传统、树立新风，将制度创新与守法合规作为根本发展理念和驱动力；才能从制度规范与机制设计上，保障政策要求、管理要求与风险防范要求的实施落地，将各类经营行为关进制度的笼子；才能从根本上避免违反金融市场秩序行为的发生，更好服务实体经济发展和防范系统性风险，促进经济和金融良性发展。
抓好抓实法治建设
商业银行践行金融法治要求，全面推进法治建设，就是要使其经营管理活动，于内形成运行规范、运转高效、运营安全、动力强劲的健康生态；于外符合经济环境、监管环境、社会环境和市场规则的法治化要求。商业银行全面推进法治建设是一项系统工程，需要用法治的思维、方法与能力改造和完善银行的治理架构、运行机制、文化建设和员工培育等，把依法合规的理念、要求落实到经营管理的全过程，需要充分发挥法治在经营决策、市场竞争、业务创新、制度体系、执行操作等方面的指引力、规范力和保护力。根据法治金融要求，结合中国民生银行的探索实践，对商业银行抓好抓实法治建设有以下几点体会。
法治文化要兴。兴法治文化，就是要根植法治精神，推动银行整体法治意识和法治能力提升，让银行全体员工都成为法治的忠实崇尚者、自觉遵守者和坚定捍卫者。抓法治文化建设，“做实”是关键，要把握三项原则：一是不能一蹴而就，要区分教育阶段，推动实现不同教育目标。初级阶段，要自上而下、由外而内地推行依法治行，向员工灌输法治知识，达到扫除“法盲”的目的；中级阶段，要自下而上地实行依法行动，引导员工通过法律方式解决发展难题、自愿寻求法律支持、主动学习法治知识，达到提升法治能力的目的；高级阶段，要形成法治自觉，自内而外地践行依法守诺、诚信经营、忠实履职，法治成为企业的核心价值追求。二是教育方式不能一概而论，要区分对象。约束管理者，强化高管层对培育合规理念和文化的基本责任，发挥依法合规经营的带头作用；鼓励优秀者，树立法治合规正面典型，切实提升银行整体对法治合规创造价值的认同感，形成示范作用；惩戒违规者，通过合规谈话、违规积分、问责惩处等起到警示作用；提升普通者，培育通过合规底线和风险纠偏意识。三是不能为学而学，要区分目标要求，建立不同督导机制。坚持对培训教育有记录、有考核、有督导、有评价，将员工法治培训达标与资格准入、职业学习规划、评优推先挂钩，将机构学习成效与负责人履职评价挂钩，提升学法效能。
制度规范要硬。一是制定企业的基本法，明确企业的核心价值观、发展方向、管理理念、基本准则等长期稳定运行的基本纲领和行为规范。二是持续完善立法，实行总行集中牵头立规，及时结合监管政策要求、新业务开发、内部管理变化进行制度的制定、梳理、优化，实现制度规范的全覆盖、协调性和有效性。三是强化制度执行的刚性控制，逐步推进制度流程化、流程岗责化、控制系统化；定期开展制度执行状况的检查与评估、梳理与更新，确保业务在操作中有制度可循，确保制度在执行中有操作控制。
运行机制要实。商业银行推进依法治理，构建高效有序的运行机制，需做好顶层设计与法制合规建设的主动统筹管理，实现充分协作、有效制衡、凝聚合力，不断提升主动防范化解系统性风险的能力。一是健全依法合规经营管理的主体责任，筑牢合规风险管理三道防线，形成前中后、全流程、一体化的合规风险管控防线，做到早识别、早预警、早发现、早处置。二是加强重大经营决策、重要产品创新等重点领域法治管理，强化法治的前置化和过程化规范。三是着力防范重点风险，加强对易产生合规风险的基层机构、面向客户的经营场所及销售行为的风险排查，抓早、抓细、抓实整体防控。四是强化法治绩效监督考核，健全法治合规评估标准，定期开展全行性检查评估，考核结果与机构、员工的考核升迁等关联，充分发挥法治导向作用。
违规问责要严。一是明晰违规问责的标准，形成明确的行为指引。二是调整违规问责的导向，从以结果为主，向结果与行为并重调整。三是完善违规问责的手段，要坚持内部行政处罚、经济处罚、外部民事责任追究和刑事责任追究综合运用，坚决避免违法违规人员一走了之，坚决推进重大违法违规司法追责制，提高违法违规成本。
专业队伍要强。建设法治型银行，需要一支强有力的专业队伍做保障。一要建立专职法律顾问专业团队，确立法律顾问对行长负责、与董事会沟通、向监管机构报告等工作机制，确保法律顾问团队有效履职。二要全面发挥法律合规队伍在辨合规方向、控合规风险、维护合法权益方面的专业作用，为保障法律合规部门与业务运行全流程的高效接轨创造条件。三要确保法律合规专业团队履职的独立性和权威性，充分发挥法律合规管理的价值。
建设法治标杆银行
全面依法合规经营管理，既是落实依法治国战略的重要组成部分，也是银行业适应新时代、迈上新征程、创造新成就的必由之路和主动选择。面对新使命、新机遇，中国民生银行将坚持把建设“法治民生”作为全行管理变革的核心，不断深化依法治企实践，不断总结法治建设经验，努力建设成为法治新时代的标杆银行。
法治护航，做好顶层设计。民生银行从2015年启动“凤凰计划”，致力于实现全面战略转型和经营管理体系再造，并将依法治理作为管理变革的重要基础，以系统提高金融服务能力、全面风险管理能力、精细化管理能力与核心竞争力。《法治民生建设纲要（2017-2019）》于2017年正式出台，绘制了建设法治型银行的整体蓝图，确立了法治文化、法治管理框架、法治实效“三年三个突破”的行动路线。
宣讲传导，根植法治理念。为凝聚民生银行法治共识，民生银行董事会和高管层率先垂范，深入阐述“法治民生”建设的理念、意义和基本方略，形成了具有民生特色的法治理念：法治是发展之基，要运用法治思维和法治方式重塑治理体系、提升治理能力；法治是生产力的重要引擎与核心要素，要通过法治专业能力促进业务模式创新、成果转化及批量复制，以法治合规引领来获得良性发展空间；法治是降本增效的保障，要通过决策法治化，从根源上控制违规成本，通过依法治理使内部运行更高效；法治是防御风险最有力的武器，要通过法治手段落实对关键环节的过程控制。
建章立制，夯实法治基础。一是建立五大法治基础制度，解决依法治理的源头问题。经营机构负责人法治建设责任制，解决法治合规建设让位于业务发展的问题；重大经营管理决策法律审核制，解决“长官意志、随意决策”给经营管理留下后遗症的问题；法律顾问工作机制，解决法律专业化建设缺乏有效重视的问题；创新业务前置法律审查机制，解决“野蛮创新”问题；经营机构法治合规管理评价机制，解决绩效考核重经营业绩、轻合规管理的问题。二是大力提升银行内部制度的规范化、信息化水平。在系统性的规章制度梳理和查漏补缺基础上，建立全行统一的在线制度库平台，加快推进主要业务的制度、流程、岗责三合一系统强控建设。三是着力针对制度缺陷“补短板”，全面梳理全行制度，调整优化操作流程，开发和完善业务与风险系统。
过程管理，强化风险防控。一方面，严格落实未经法审不得提交决策或审议、违法违规一票否决、诉讼统一归口管理等过程控制手段，实现了法律合规对重点领域、关键环节的全面参与和专业统管；另一方面，对突出问题领域和重点操作环节，积极运用法治合规管理手段，强化风险主动防控。在基层网点管理方面，建立健全了包括运营、服务、员工操作的网点厅堂风险管理体系。在理财及代销产品方面，严格实施专区“双录”，从源头上规范销售行为；建立可疑交易行为的核实机制，提升对违规销售行为的防控效果；完善相互制约和检查机制，实行严格的事前、事中和事后监督，做好产品、销售人员公示，不定期对销售记录进行检查或抽查，建立销售流程各环节的相互制约机制。在员工异常行为监测和道德风险防范方面，强化岗位制约和监督，严格落实岗位轮换、强制休假和离任审计等内控基础管理机制，定期组织开展员工异常行为排查，及时预警潜在风险，同时全面开展岗位规范和业务流程教育，增强员工的遵章守纪和合规操作意识。
优化资源，保障法治建设。一是出台专项制度明确法律合规条线岗位设置和团队人员配备标准。二是建立法律合规履职评价体系，实现总行对分行法规负责人准入退出的管理，全行法规资源统筹力得到加强。三是建设“民生法知”数据库、全行制度库、检查问题库，法律知识随身带、制度规定随时查、整改进度随时看，为法治建设提供系统及数据支撑。随着资源不断优化，法治专业团队实现了从咨询服务向统筹管理的转变。
文化建设，营造法治氛围。为了做实法治文化教育培训，一是实施分层分类的针对性培训，为经营管理人员、违规员工、全行全员和法律条线，定制了不同的法治教育内容。二是创新教育培训方式和传播载体。培训内容被制成动画、视频、音频、微电影，通过民生商学院教育平台、“i民生”微信公众号等线上平台推送，通过“法治大讲堂”“法律沙龙”等圆桌形式增强面授课程互动效果。三是建立法治教育的督导机制。
作为全国首家民营股份制商业银行，中国民生银行从13.8亿元资本金起步，用22年时间成长为资产规模近6万亿元的大型商业银行，得益于国家的改革开放政策和中国经济的高速发展，得益于艰苦奋斗的创业精神和守法合规的发展理念。当前，中国民生银行进入变革转型关键期，全面推进法治建设、再造“新版民生”，是面向未来的坚定抉择。中国民生银行将不忘初心，牢记使命，坚定不移地按照党的十九大方向引领，深入贯彻落实依法治国的方略部署，坚持以法的精神提升公司治理，以法的原则提升经营管理，实现凤凰涅槃、浴火重生，为决胜全面建成小康社会，实现中华民族伟大复兴的中国梦贡献更大力量。
