不容有“失”：阐释欧洲环境、社会及治理（ESG）法规对企业的影响

背景简述

可持续发展报告是企业非财务信息披露的重要载体，也是企业与利益相关方沟通的重要桥梁。自2017年起，欧盟在其所有成员国内实行《非财务报告指令》（下称 “NFRD”），要求雇员超过500人的大型上市公司、银行和保险公司披露环境和社会信息。

然而，投资者和其他利益相关方认为，NFRD框架下的企业信息披露存在可比性、可靠性和相关性不足的缺点。为有效解决上述问题，欧盟委员会在2021年4月提出企业可持续发展报告指令（下称“CSRD”），计划通过改进和完善现有指令，更好地满足投资者对信息披露的需求，将可持续发展报告的重要性提升到与财务报告相当的层次。

CSRD的推进及实施时间线*

*现阶段，欧盟相关部门也正在讨论将CSRD延至2024年起开始实施。如若延至2024年，则相应时间线将整体后移。

关键发现

关键发现1：非财务信息披露的企业适用范围明显扩大，四大类中国企业或受CSRD影响。

表面上看，CSRD只影响总部在欧盟地区的公司，但其划定信息披露范围主要依据企业实体的规模。因此，总部未设在欧盟地区的跨国公司，其雇员超过500人的大型欧盟子公司也将适用。此前，NFRD仅规定了在欧盟监管市场上市交易的企业需要披露环境和社会信息。对于中国企业而言，以下四类公司尤其应当引起重视：

在欧洲上市或发债的中国公司，应当披露CSRD要求的相关信息；

在欧洲经营业务，且符合下述三项适用情况中两项的中国企业；

在欧洲拥有控股公司的中国企业，即使所持公司尚未正式营运，但只要符合下述三项情况中的两项，该类中国企业的欧洲子公司集团（包括非欧注册的子公司）亦适用；

符合上述适用原则的欧洲母公司持有的中国子公司。

适用CSRD的企业范围*

哪些企业适用CSRD？

按当前提案，以下企业必须采用CSRD：

所有在欧盟监管市场上市的企业（存在少量例外情况），以及

连续两个年度，至少有两项数据超过以下指标的所有大型欧盟企业：

*因CSRD终稿须经欧洲议会和欧洲理事会批准，随后才会被纳入欧盟各成员国的国家法律中，预计到2022年中旬，相关标准才会尘埃落定。因此，本文中讨论的CSRD规定都可能随着CSRD终稿的修订发生变更。

关键发现2：非财务信息披露细则将覆盖公司经营全价值链，应对气候变化将成为定期披露和更新的目标。

CSRD适用范围内的企业都将披露可持续发展议题对其业务产生的影响，以及企业的经营活动对社会和环境产生的影响。具体信息披露要求将在即将出台的“欧洲可持续发展报告准则”（下称“ESRS”）中详细阐述。虽然ESRS的具体细则要求尚未公开，CSRD明确了ESRS将包含以下信息披露要素，相应的ESG话题将覆盖公司全价值链（如：应对气候变化、劳动力、商业道德、政治参与等）。在欧洲财务报告咨询组发布的一份研究报告中也指出了新准则的大致方向，其中提到要求企业披露到2030年的减缓气候变化目标，随后每五年更新和披露这一指标，直至2050年。

关键发现3：非财务信息披露框架的等同性有待明确，第三方鉴证现行提案下的强制要求。

按照当前CSRD提案，存在一种子公司无需单独披露可持续发展报告的例外情况，即子公司相关表现已被纳入母公司的合并“管理层报告”1当中，且该报告的编制基础“可被视为等同于”遵循CSRD框架下的欧洲可持续发展报告准则。但目前尚不清楚如何界定报告编制基础的等同性，考虑到CSRD的目的不仅限于为利益相关者提供更完善的信息，还在于鼓励企业调整商业模式、减少环境影响。因此，普华永道预判，许多其他地区的现有报告编制要求很大概率将无法被认定“等同”。此外，现有报告披露中的可持续发展信息必须经过鉴证，即需要由企业法定审计师或由任何其他经认可的独立鉴证服务提供商提供2。

企业应对CSRD的重要建议

尽管新规细则尚未明朗，但毋庸置疑的是，企业将面临更为严格的可持续发展报告披露标准。普华永道建议企业围绕现阶段的CSRD草案，厘清以下关键问题，着手评估CSRD的预期影响。

现状评估

哪些设在欧盟地区的子公司将适用CSRD？

为应对新的欧洲可持续发展报告准则，是否需要调整当前内控流程和程序？

鉴于新的欧洲可持续发展报告准则中将参考气候相关财务信息披露工作组（TCFD）和全球报告倡议组织（GRI）框架下的数据标准，相关具体要求有哪些？

战略发展

如何确保企业现有ESG战略与CSRD目标保持一致？

企业应从哪个层面采用CSRD披露要求？

如何通过制定和实施可持续的商业模式，在满足合规要求的同时为利益相关者创造最大价值？

流程、控制及治理

需要实施何种内控流程和程序来披露符合鉴证标准的当期信息和前瞻性预测信息？

当前流程是否允许企业按CSRD规定的信息细节来执行可持续发展报告（即：子公司层面的可持续发展报告）？

（普华永道）