■ 桂小笋
近期，有上市公司发布公告称，公司高管因涉嫌内幕交易、短线交易被证监会立案，并特别说明此事与公司日常经营无关。
梳理上市公司公告不难发现，每逢高管被立案调查，公司的回应大多离不开“个人行为”“与公司无关”这类表述。可投资者更想追问的是：公司如何才能让类似的事情不再发生。
内幕交易的认定，看的是敏感期内有没有利用未公开信息交易，而不是当事人是否获利。上市公司的重大事项，从酝酿到披露，中间存在一段只有少数人知情的间隔期。这段间隔期既是信息的价值所在，也是最容易失守的地方。
违法行为归于个人，但对上市公司而言，不妨先自我追问三个问题：未公开的信息从何而来？董监高等勤勉义务是否与身份相匹配？关键窗口期的信息保密关口是否守得住？
近年来，内幕交易、短线交易的立体化追责标准一再明确，制度这张网已经收得很紧，剩下的功夫在公司自己身上。
首先，知情人登记不止于“人”，还要落到“账户”。董监高本人及其配偶、父母、子女的证券账户，一次性申报、变更即时报备，由董秘办定期核查留痕，让“谁在交易”始终可查。这是所有前置措施的基础。
其次，交易窗口管理要前置。重大事项一经启动，相关知情人及其关联账户即进入交易锁定状态，不必等到公告前数日才作提示；敏感期内确有交易需求的，事前提交公司及专业人士审核，而不是事后追认。管住时点，胜过事后解释。
最后，审计委员会可将“关键少数及其关联账户交易”列为固定议题，与业绩、重大合同同步审议。信息披露也需相应改进：与其只写“与公司无关”，不如说明公司开展了哪些核查、采取了哪些措施、在哪些环节查漏补缺。这既是对投资者的交代，也是对公司市值的负责。
公司治理不仅仅体现在财报的一段表述中，更体现在日常具体动作上。监管能处罚到具体的当事人，却处罚不到掉以轻心的习惯，而习惯只能由公司自己养成，这也是治理的价值所在。
