北京证券交易所上市企业武汉微创光电股份有限公司近日发布公告称，为进一步落实2024年2月时任核心高管作出的损失补偿承诺，公司拟与持股5%以上的关联自然人陈军、王昀签署《补偿协议书》，通过二人所持公司股份处置所得优先弥补此前川综能业务涉嫌合同诈骗带来的相关损失，本次关联交易已经公司多轮内部审议通过，尚需提交股东大会审议。
回溯事件背景，2022年12月至2023年12月期间，微创光电与国网四川综合能源服务有限公司开展的双碳绿色能源中心相关业务涉嫌遭遇合同诈骗，公司已于2023年对该笔业务全额计提坏账准备，初始损失规模达16774.26万元。事件发生后，公司时任董事长、总经理陈军及时任财务总监、董事会秘书王昀于2024年2月29日出具《承诺函》，明确以二人当时持有的全部微创光电股票的股权价值优先弥补该业务对应的实际损失。目前公司针对该事项的刑事控告已获公安机关立案侦办，累计已收到相关退款230万元。
本次拟签署的补偿协议，正是对上述原有承诺的落地细化。根据公告披露，本次交易的两名对手方均为公司关联自然人，具体持股及任职情况如下：
| 姓名 | 任职情况 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例 | 信用情况 |
|---|---|---|---|---|
| 陈军 | 公司董事、总经理 | 9769360 | 6.05% | 非失信被执行人 |
| 王昀 | 公司高级顾问 | 8626543 | 5.35% | 非失信被执行人 |
本次补偿安排不涉及公司向关联方支付任何现金或其他交易对价，补偿金额以川综能业务16774.26万元的初始损失为基数，扣除公司后续通过刑事追赃、民事执行、协商退款等所有途径收回的款项后，剩余部分即为二人需向公司补足的实际损失额。
协议明确了完整的履约流程与保障机制：在公司川综能业务实际损失额确认后，双方将协商确定二人所持公司股票的处置方案，处置所得扣除相关税费后的资金将全部纳入三方监管账户，在补偿款到账后2个交易日内全额支付给公司；若双方未就处置方案达成一致，将由公司委托证券公司制定处置方案推进执行。在公司全额收回川综能业务损失前，陈军、王昀二人不得对所持微创光电股份进行任何处置或质押操作。若后续二人所持股份满足解除限售及合规处置条件，经双方协商一致还可提前启动股份处置程序。在公司全额追回全部损失后，二人可根据实际支付的补偿款金额，承接公司对相关责任人的对应追偿权。
截至目前，该关联交易事项已先后通过公司第七届董事会第六次独立董事专门会议、审计委员会第十二次会议、董事会第十六次会议审议，所有审议环节相关关联方均按规定回避表决，全流程表决结果均为全票同意。公司表示，基于审慎原则将该议案提交股东大会审议，届时关联股东陈军、王昀也将回避表决，进一步保障中小股东权益。
微创光电方面表示，本次协议签署是对前期高管补偿承诺的进一步明确细化，大幅提升了承诺的可执行性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会导致公司控制权发生变更，不会对公司经营独立性产生不利影响。公司保荐机构中国银河证券也出具核查意见，认为本次关联交易具备合理性与必要性，审议流程完全符合北交所相关监管规则，不存在利益输送情形，后续保荐机构将持续跟踪协议履行情况，督促公司及时履行信息披露义务。
