证券代码：600820 证券简称：隧道股份 公告编号：临2026-043
上海隧道工程股份有限公司关于下属企业与专业投资机构共同设立产业基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海隧道工程股份有限公司（简称“公司”、“隧道股份”）下属企业与专业投资机构共同投资设立上海隧创私募投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“城建科创基金”“该基金”），该基金认缴出资总额为5亿元人民币，公司下属企业合计认缴出资为3亿元，占基金认缴出资总额的60%。具体包括：公司全资孙公司上海城建股权投资基金管理有限公司（简称“城建管理”）作为普通合伙人，认缴出资500万元；全资子公司上海城建投资发展有限公司（简称“城建投资”）作为有限合伙人认缴出资5500万元；全资子公司上海隧道工程有限公司（简称“上海隧道”）作为有限合伙人认缴出资3500万元；全资子公司上海市城市建设设计研究总院（集团）有限公司（简称“城建设计”）作为有限合伙人认缴出资6500万元；全资子公司上海城建城市运营（集团）有限公司（简称“城市运营”）作为有限合伙人认缴出资3500万元；控股子公司上海能源建设集团有限公司（简称“上海能建”）作为有限合伙人认缴出资3500万元；全资子公司上海建元云链科技有限公司（简称“建元云链”）作为有限合伙人认缴出资3500万元；全资子公司上海城市环境集团有限公司（简称“城市环境”）作为有限合伙人认缴出资3500万元。
此外，两家专业投资机构合计认缴出资2亿元，占基金认缴出资总额的40%，具体包括：杭州萧山环境投资发展有限公司（简称“萧山环发”）作为有限合伙人认缴出资1亿元；徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）（简称“徐州产投”）作为有限合伙人认缴出资1亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易，也未构成重大资产重组。
本次交易无须经公司股东会审议批准。
本次交易相关协议已完成签订，合伙企业已完成注册登记，但尚未完成中国证券投资基金业协会备案。在投资过程中受宏观经济、行业周期等多种因素影响，存在不能实现预期收益的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、合作情况概述
（一）合作的基本概况
为优化城市基础设施全产业链科技创新布局，发挥产业资本与专业投资的协同作用，近日，公司下属上海城建股权投资基金管理有限公司、上海城建投资发展有限公司、上海隧道工程有限公司、上海市城市建设设计研究总院（集团）有限公司、上海城建城市运营（集团）有限公司、上海能源建设集团有限公司、上海建元云链科技有限公司、上海城市环境集团有限公司，与杭州萧山环境投资发展有限公司、徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）签署协议，共同投资设立上海隧创私募投资基金合伙企业（有限合伙）。该基金主要投资于智慧基建运营、数字基建、绿色低碳、智能建造装备、城市更新、生态环保等领域的企业。
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（二）履行的审议程序
公司于2026年8月26日召开第十届董事会第六十八次会议，审议通过《公司关于拟设立城建科创基金的议案》，该议案无需提交公司股东会审议。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人
1、上海城建股权投资基金管理有限公司基本情况
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（二）有限合伙人
1、上海城建投资发展有限公司
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2、上海隧道工程有限公司
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3、上海市城市建设设计研究总院（集团）有限公司
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4、上海城建城市运营（集团）有限公司
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5、上海能源建设集团有限公司
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6、上海建元云链科技有限公司
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7、上海城市环境集团有限公司
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8、杭州萧山环境投资发展有限公司
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9、徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）
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（三）关联关系或其他利益关系说明
经查询，上述合伙人不是失信被执行人。
城建管理及公司下属其他7家合伙人均为隧道股份下属企业。
有限合伙人徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）控股股东徐工集团工程机械股份有限公司为公司关联方，除此以外，该基金其他合伙人及其控股股东、实际控制人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。
三、与私募基金合作投资的基本情况
（一）合作投资基金具体信息
1、基金基本情况
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2、管理人/出资人出资情况（截至本公告披露日）
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（二）投资基金的管理模式
1、基金管理人
普通合伙人上海城建股权投资基金管理有限公司为城建科创基金的执行事务合伙人，并经全体合伙人同意委托为合伙企业管理人。
2、管理费
在经营期限（不含延长期）内，管理费由合伙企业承担并支付，并由全体合伙人按照合伙协议约定分摊。投资期内，各合伙人每年应分摊的管理费为其实缴出资额（含其按缴款通知应实缴但未实缴的出资）的1%；退出期内，各合伙人每年应分摊的管理费为届时合伙企业尚未退出投资项目的投资成本中归属于该合伙人金额的1%。管理费按年度预付，具体计费期间、计费基数调整及支付安排以合伙协议约定为准。
（三）投资基金的投资模式
1、投资领域
城建科创基金主要投资于智慧基建运营、数字基建、绿色低碳、智能建造装备、城市更新、生态环保等领域的企业。投资地域原则上为境内，投资对象原则上为在境内注册的企业。
2、投资方式
城建科创基金主要开展股权投资以及适用法律和规范允许的其他投资，包括但不限于直接投资、通过投资持有工具或法律法规允许的其他方式进行投资。
3、投资限制
城建科创基金对单个投资项目的投资金额原则上不得超过合伙企业认缴出资总额的10%；超过该比例的，除投资决策委员会审议外，还须提交合伙人会议审议。
除适用法律和规范另有特别规定外，合伙企业不得从事或通过投资公司、合伙企业、资产管理产品等方式从事下列业务：在二级市场投资公开交易的股票；从事担保、抵押、委托贷款、房地产等业务（根据适用法律和规范为被投资企业提供担保的除外）；投资于期货、证券投资基金、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品，但合伙协议允许的现金管理工具除外；投资未经中国证券投资基金业协会备案的基金；进行承担无限连带责任的对外投资；吸收或者变相吸收存款、投资网贷平台等高风险金融业务，以及以发行信托或集合理财产品的形式募集资金；向第三方提供资金拆借、赞助、捐赠等（以股权投资为目的进行的债转股投资除外）；投资威胁或损害国家利益和国家安全、不符合国家产业政策导向的项目；以及适用法律和规范禁止从事的其他业务。
4、基金治理
合伙企业设投资决策委员会，负责就合伙企业投资、退出等作出决策，并行使合伙协议约定的相关职权。其中：
投委会由7名委员组成，普通合伙人委派4名，城建设计、萧山环发、徐州产投各委派1名；
非关联交易事项须经出席会议的有表决权委员七分之五以上同意；
关联交易事项除达到上述同意比例外，还须不存在任何反对票；
存在协议约定的直接利益冲突情形时，相关委员应回避。
5、收益分配
合伙企业的可分配收入按照下列顺序进行分配：首先，按照全体合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人累计获得的分配金额达到其累计实缴出资额；其次，就前述分配后的余额，按照全体合伙人的实缴出资比例分配，直至全体合伙人取得按照实缴出资额实际到账之日起至收回该部分实缴出资额之日止、以年化6%单利计算的门槛收益；最后，剩余超额收益的10%分配给普通合伙人作为绩效收益，其余90%由全体合伙人按照实缴出资比例分配。合伙人分期实缴或分次收回的，对应门槛收益分段计算。
6、亏损分担
合伙企业亏损由所有合伙人根据认缴出资比例分担。
（四）关键股东、人员持有基金份额或任职情况
无。
四、协议的主要内容
本次交易相关协议已正式签订，主要内容如下：
1、合伙人
普通合伙人：上海城建股权投资基金管理有限公司。
有限合伙人：上海城建投资发展有限公司、上海隧道工程有限公司、上海市城市建设设计研究总院（集团）有限公司、上海城建城市运营（集团）有限公司、上海能源建设集团有限公司、上海建元云链科技有限公司、上海城市环境集团有限公司、杭州萧山环境投资发展有限公司、徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）。
2、合伙企业期限
合伙企业工商登记的合伙期限为20年，自合伙企业设立日起算，经合伙人会议同意后可相应延长。合伙企业作为私募基金产品的经营期限为10年，自首次交割日起算，其中投资期为5年，退出期为5年；为实现投资项目的有序退出，执行事务合伙人有权独立决定延长经营期限，延长期限不得超过2年。全部投资项目退出后，执行事务合伙人有权根据投资运营情况决定提前解散合伙企业，并按照协议约定办理相关程序。
3、合伙人出资
合伙企业的认缴出资总额为人民币5亿元，所有合伙人均以人民币现金出资。除合伙协议另有约定或执行事务合伙人另行决定外，各合伙人应当在投资期内完成其认缴出资的实缴，其中第一期实缴出资金额为其认缴出资额的20%。后续缴付出资由执行事务合伙人根据项目投资、合伙企业费用及其他支付义务等资金需求，按照合伙协议约定发出缴款通知。
4、违约责任
合伙人未按照合伙协议约定履行出资缴付或其他义务的，应当按照协议约定承担相应违约责任；执行事务合伙人及合伙人会议可根据协议约定采取要求赔偿损失、限制表决权、转让合伙权益、退伙或其他救济措施。
5、争议解决
因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，如30日内无法通过友好协商解决，应提交上海仲裁委员会，按照届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁庭由3名仲裁员组成，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局，对相关各合伙人均有约束力。仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，合伙协议须继续履行。
6、其他
本协议自全体合伙人签署之日（“生效日”）起对全体合伙人生效。本合伙企业成立后，新加入的合伙人（如有）自其签署本协议之日起受本协议约束。
五、对上市公司的影响
本次对外投资的资金来源为相关投资主体的自有或自筹资金，实际出资金额及进度以合伙协议和缴款通知为准。基金围绕公司主业相关科技创新领域开展投资，有助于加强产业协同、技术对接和项目储备，但产业协同效果及投资回报受项目实施、市场环境和退出安排等因素影响，存在不确定性。
公司下属有限合伙人以各自认缴出资额为限承担有限责任；城建管理作为普通合伙人，依法承担无限连带责任。基金对公司财务状况和经营成果的影响取决于实际出资、投资运营、项目退出及适用的会计处理，公司将根据后续进展依法履行信息披露义务。本次投资不存在损害公司及股东利益的情形。
本次投资完成后，城建科创基金纳入公司合并报表范围。
六、风险提示
本次交易相关协议已完成签订，合伙企业已完成注册登记，但尚未完成中国证券投资基金业协会备案。在投资过程中受宏观经济、行业周期等多种因素影响，存在不能实现预期收益的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司
董事会
2026年11月13日
