证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2026-060
格科微有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
格科微有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）于2026年11月6日以电子邮件方式发出通知，会议于2026年11月11日以书面表决方式召开。本次董事会由董事长赵立新召集和主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成如下决议：
(一)审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2026年第二次临时股东会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2026年11月11日为授予日，向符合授予条件的73名激励对象授予607.00万股限制性股票，授予价格为9.14元/股。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2026-061）。
(二)审议通过了《关于增加2026年度日常关联交易预计额度的议案》
经审议，董事会认为本次增加关联交易预计额度的事项系基于公司实际生产经营需要所发生的日常行为，有利于促进公司的持续发展。本次增加关联交易预计额度符合公司经营发展的实际需要，遵循公平合理的定价原则，未损害公司和股东的利益，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵立新、曹维回避表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于增加2026年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2026-062）。
特此公告。
格科微有限公司董事会
2026年11月13日
证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2026-061
格科微有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
● 限制性股票授予日：2026年11月11日
● 限制性股票授予数量：607.00万股，占目前公司股本总额的0.23%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
《格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，根据公司2026年第二次临时股东会的授权，公司于2026年11月11日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2026年11月11日为本次激励计划的授予日，以9.14元/股的授予价格向符合条件的73名激励对象授予607.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
(一)本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1.2026年9月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈格科微有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
2.2026年9月21日至2026年9月30日，公司在公司内部公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示期内，董事会薪酬与考核委员会未收到任何针对激励对象主体资格的合法性及有效性的异议。2026年10月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《格科微有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2026-049）。
3.2026年10月23日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于〈格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈格科微有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2026年10月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《格科微有限公司关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-052）。
4.2026年11月11日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对截至授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
(二)本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
本次激励计划内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的内容一致。
(三)董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》中授予条件的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
(1)公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经董事会审查确认，公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的授予日为2026年11月11日，并同意以9.14元/股的授予价格向符合条件的73名激励对象授予607.00万股限制性股票。
(四)限制性股票授予的具体情况
1.授予日：2026年11月11日
2.授予数量：607.00万股
3.授予人数：73人
4.授予价格：9.14元/股
5.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
(1)本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过10年。
(2)本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本次激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7.激励对象名单及授予情况
■
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。满足归属条件的激励对象在认购限制性股票时可以相应减少认购限制性股票数量，激励对象放弃认购的限制性股票自其放弃认购之日起自动作废失效。
2、本激励计划激励对象不包括格科微独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
1.公司本次激励计划所确定的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的不得成为激励对象的下列情形：
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
2.本次激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理人员及董事会认为需要激励的人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.本次激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
综上，董事会薪酬与考核委员会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2026年11月11日，授予价格为9.14元/股，并同意向符合授予条件的73名激励对象授予607.00万股限制性股票。
三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2026年11月11日为计算的基准日，对授予的607.00万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
1．标的股价：14.21元/股（授予日收盘价）
2．有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个归属日的期限）
3．历史波动率：49.50%、42.51%、42.05%、38.99%（分别采用申万半导体指数一一指数代码：801081.SL最近一年、两年、三年、四年的年化波动率）
4．无风险利率：1.1775%、1.2206%、1.2382%、1.2715%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期、4年期到期收益率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用总额作为本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益列支。根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
■
注：1.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
3.上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所认为，公司本次激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已经成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《证券法》《管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的相关规定。
特此公告。
格科微有限公司董事会
2026年11月13日
证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2026-062
格科微有限公司
关于增加2026年度日常关联交易预计额度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东会审议：否
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次增加关联交易预计额度是公司正常生产经营所需，交易定价以市场价格为依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因此对关联人产生较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
格科微有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开公司第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，预计2026年度公司与关联方我查查信息技术（上海）有限公司发生不超过1,500万元的日常关联交易。本次增加2026年度关联交易预计额度事项，公司履行的审议程序如下：
1、独立董事专门会议审议程序
公司于2026年11月11日召开第二届董事会独立董事第四次专门会议，全体独立董事同意《关于增加2026年度日常关联交易预计额度的议案》，独立董事认为：本次增加关联交易预计额度的事项系基于公司实际生产经营需要所发生的日常行为，有利于促进公司的持续发展。本次增加关联交易预计额度符合公司经营发展的实际需要，遵循公平合理的定价原则，未损害公司和股东的利益，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，全体独立董事同意《关于增加2026年度日常关联交易预计额度的议案》，并将该议案提交董事会审议。
2、董事会审议程序
公司于2026年11月11日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于增加2026年度日常关联交易预计额度的议案》，出席会议的非关联董事一致审议通过了此议案，关联董事赵立新、曹维对本议案回避表决。本议案无需提交股东会审议。
(二)本次增加日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
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注：
1.以上金额均为合同金额且为含税价格。
2.“占同类业务比例”计算基数为2025年度经审计同类业务的发生额。
3.“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”的统计期间为2026年1月1日至本次董事会召开之日，其中：董事会审议《关于2026年度日常关联交易预计的议案》之日（即2026年4月24日）至本次董事会召开之日期间与关联人累计已发生的交易金额为1,493.50万元；2026年1月1日至2026年4月24日期间与关联人累计已发生的交易金额为70.18万元，该70.18万元归属于公司2025年度日常关联交易额度。
4.“上年实际发生金额”的统计期间为《关于2025年度日常关联交易预计的议案》经董事会审议通过之日（即2025年4月27日）起至董事会审议《关于2026年度日常关联交易预计的议案》之日（即2026年4月24日）止。
5.本次日常关联交易预计额度授权有效期自董事会审议通过《关于增加2026年度日常关联交易预计额度的议案》之日起至下一年度日常关联交易预计议案被审议通过之日止。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
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（二）关联关系
公司实际控制人赵立新先生直接持有我查查信息技术（上海）有限公司100%股权，公司实际控制人曹维女士担任我查查信息技术（上海）有限公司监事，赵立新先生的妹妹赵立红女士担任我查查信息技术（上海）有限公司执行董事及总经理，汝思信息技术（上海）有限公司与赵立新先生就我查查信息技术（上海）有限公司签署了一系列控制协议。
（三）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2026年度预计增加的日常关联交易与上述关联方签署合同并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
(一) 关联交易主要内容
公司本次增加2026年度日常关联交易预计额度主要是向关联人采购资产和服务，遵循市场化原则进行，交易价格以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则。
(二) 关联交易协议签署情况
该增加日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况与我查查信息技术（上海）有限公司签署具体的交易协议，届时公司将严格按照协议约定条款行使相关权利、履行相关义务。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
(一) 关联交易的必要性
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需。
(二) 关联交易定价的公允性、合理性
公司与关联方之间的交易均基于一般的商业条款签订相关协议，参考同类市场可比价格定价交易，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
(三) 关联交易的持续性
公司将与上述关联人保持较为稳定的合作关系，但不存在影响公司业务和经营的独立性的情形，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
特此公告。
格科微有限公司董事会
2026年11月13日
