茂化实华近日披露针对深交所2026年10月下发的向特定对象发行A股股票审核问询函的专项核查回复文件，由本次发行的申报会计师鹏盛会计师事务所出具专项核查意见。本次定增募资总额不超过53183.24万元，将全部用于补充流动资金，发行对象为公司控股股东茂名港集团，后者已出具承诺明确认购金额下限为5亿元，覆盖募资上限的94.01%，相关安排符合监管要求。
认购资金来源及后续安排明确合规
根据披露信息，茂名港集团本次认购资金按募资上限测算合计53183.24万元，其中30%为自有资金、70%为自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排等违规情形，也未直接或间接使用茂化实华及其关联方资金，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条的相关规定。
| 序号 | 资金类型 | 金额(万元) | 占比(%) | 具体来源 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 自有资金 | 15,954.97 | 30.00 | 日常经营现金流、投资收益及自有货币资金等 |
| 2 | 自筹资金 | 37,228.27 | 70.00 | 银行并购贷款等 |
| 合计 | - | 53,183.24 | 100.00 | - |
截至2026年6月末，茂名港集团合并口径可自由支配货币资金达10.37亿元，可完全覆盖1.59亿元的自有资金认购额度。针对3.72亿元的自筹部分，茂名港已与3家银行初步接洽并购贷款事宜，拟融资金额合计37228.27万元，全部为10年期信用类贷款。
| 银行 | 当前进度 | 拟融资金额(万元) | 期限 | 担保方式 |
|---|---|---|---|---|
| 中国农业银行茂名分行 | 初步接洽 | 20,000.00 | 10年 | 信用 |
| 中信银行茂名分行 | 初步接洽 | 10,000.00 | 10年 | 信用 |
| 兴业银行湛江分行 | 初步接洽 | 7,228.27 | 10年 | 信用 |
目前各方尚未签署正式借款协议，待本次发行获得证监会注册批复后将完成签约放款，预计融资成本区间为2.50%-3.00%。按2.75%的预估利率测算，10年贷款期内合计需偿还本息4.29亿元，各年度还款额在3825.20万元至4746.60万元区间。
| 年份 | 年初本金 | 年末偿还本金金额 | 年末本金余额 | 利息金额 | 年末偿还本息总额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2027 | 37,228.27 | 3,722.83 | 33,505.44 | 1,023.78 | 4,746.60 |
| 2028 | 33,505.44 | 3,722.83 | 29,782.62 | 921.40 | 4,644.23 |
| 2029 | 29,782.62 | 3,722.83 | 26,059.79 | 819.02 | 4,541.85 |
| 2030 | 26,059.79 | 3,722.83 | 22,336.96 | 716.64 | 4,439.47 |
| 2031 | 22,336.96 | 3,722.83 | 18,614.14 | 614.27 | 4,337.09 |
| 2032 | 18,614.14 | 3,722.83 | 14,891.31 | 511.89 | 4,234.72 |
| 2033 | 14,891.31 | 3,722.83 | 11,168.48 | 409.51 | 4,132.34 |
| 2034 | 11,168.48 | 3,722.83 | 7,445.65 | 307.13 | 4,029.96 |
| 2035 | 7,445.65 | 3,722.83 | 3,722.83 | 204.76 | 3,927.58 |
| 2036 | 3,722.83 | 3,722.83 | - | 102.38 | 3,825.20 |
| 合计数 | - | - | - | 5,630.78 | 42,859.05 |
作为茂名市国资委实际控制的国有控股企业，茂名港集团2025年营业收入超55亿元，截至2026年6月末总资产达213.27亿元，主体长期信用等级为AA+，累计公开发行的80余亿元公司债券均按期足额兑付，具备充足的还款能力。本次认购金额上限占其2026年6月末资产总额、净资产的比例仅为2.49%、7.64%，整体占比极低，不存在资金兑付风险。
股份锁定安排符合监管要求
本次发行前，茂名港集团持有茂化实华1.55亿股股份，持股比例29.80%。按最大发行量1.56亿股测算，发行完成后其持股比例将升至46.00%，超过30%的要约收购触发线。目前茂化实华2025年第三次临时股东会已审议通过同意茂名港集团免于发出收购要约的议案，茂名港同时出具承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次认购的全部股份，相关锁定安排完全符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的相关要求。此外，茂名港在本次发行定价基准日前六个月内不存在减持茂化实华股份的情形，且目前其持有的全部茂化实华股份均无质押，认购资金也不存在来源于质押茂化实华股权融资的情形。
募资规模测算合理 可显著改善公司财务状况
结合公司当前经营情况测算，未来三年公司总体资金需求合计10.59亿元，扣除可自由支配资金2.52亿元、未来三年经营性现金流量净额1402.48万元后，资金缺口达7.92亿元，本次5.32亿元的募资规模未超过资金缺口，具备合理性。
| 项目 | 金额(万元) |
|---|---|
| 报告期末可自由支配资金 | 25,238.03 |
| 未来3年经营性现金流量净额 | 1,402.48 |
| 预计营运资金需求 | 37,068.95 |
| 预计有息负债偿还需求 | 68,792.48 |
| 预计重大资本性支出 | - |
| 预计现金分红支出 | - |
| 总体资金需求合计 | 105,861.43 |
| 总体资金缺口 | 79,220.91 |
截至2026年9月末，茂化实华合并资产负债率为71.00%，流动比率0.75倍、速动比率0.62倍，均低于同行业平均水平，短期和长期偿债压力较大。本次募资到位后，公司流动比率将提升至1.20倍，速动比率提升至1.06倍，合并资产负债率将下降至55.91%，相关指标将接近行业平均水平，偿债压力将得到大幅缓解，资本实力和抗风险能力显著增强。
经营情况及资产减值核查结论明确
针对问询函中涉及的公司持续亏损、关联交易、资产减值等核心问题，会计师核查后明确：报告期内公司营业收入下滑主要受石化行业景气度下行、主要产品价格波动影响，扣非后归母净利润持续为负主要源于毛利率偏低，相关变动与经营活动现金流量净额匹配，2026年以来公司石化业务业绩已呈现减亏回升趋势，不存在持续经营重大不确定性，期末净资产为负触发退市风险警示的可能性极低。
公司与中国石化的合作关系长期稳定，双方依托茂名石化基地形成深度产业链协同，报告期内关联交易均履行了完整的审议和披露程序，定价公允，不存在对生产经营造成重大不利影响的情形。同时公司对存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等各类资产的减值计提充分合规，即便按最高值计提2026年预计的6000万-9000万元商誉减值，也不会导致公司净资产为负。截至2026年9月末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今也未实施或拟实施新的财务性投资，完全符合相关监管规定。
会计师最终出具明确核查意见，确认本次定增认购安排合规、募资规模合理，相关事项均符合各项监管要求。
