茂化实华近日披露对深交所2025年度向特定对象发行股票审核问询函的回复文件，针对本次募资不超过53183.24万元、全部用于补充流动资金的定增方案，公司联合保荐机构国投证券、会计师及律师对认购资金来源、锁定期安排、募资合理性等核心问题逐一作出说明，同时对报告期内经营亏损、关联交易占比偏高、资产减值等市场关注事项进行了全面披露。
本次定增的唯一发行对象为公司控股股东茂名港集团，目前其持有茂化实华15491.73万股，持股比例29.80%。茂名港集团已出具承诺函，本次认购金额下限为5亿元，覆盖本次募资上限的94.01%，认购数量下限为本次发行最终发行的全部股票数量。按募资上限测算，本次认购资金53183.24万元的来源结构如下：
| 序号 | 资金类型 | 金额(万元) | 占比( % ) | 具体来源 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 自有资金 | 15,954.97 | 30.00 | 日常经营现金流、投资收益及自有货币资金等 |
| 2 | 自筹资金 | 37,228.27 | 70.00 | 银行借款(并购贷款)等 |
| 合计 | 53,183.24 | 100.00 |
截至2026年6月末，茂名港集团合并口径可自由支配银行存款达10.37亿元，可完全覆盖1.6亿元自有资金认购额度。其自筹部分的3.72亿元并购贷款目前已与3家银行完成初步接洽，均拟申请10年期信用类贷款：
| 银行 | 当前进度 | 拟融资金额(万元) | 期限 | 担保方式 |
|---|---|---|---|---|
| 中国农业银行茂名分行 | 初步接洽 | 20,000.00 | 10 年 | 信用 |
| 中信银行茂名分行 | 初步接洽 | 10,000.00 | 10 年 | 信用 |
| 兴业银行湛江分行 | 初步接洽 | 7,228.27 | 10 年 | 信用 |
截至目前双方尚未签署正式借款协议，主要系本次发行尚处于交易所审核阶段，发行时点、价格及最终认购金额尚未确定，待拿到证监会注册批复后将完成签约放款。参考当前5年期以上LPR水平，预计融资成本区间为2.50%-3.00%。按2.75%的预估利率测算，10年期分期还本付息的还款计划如下：
| 年份 | 年初本金 | 年末偿还本金金额 | 年末本金余额 | 利息金额 | 年末偿还本息总额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2027 | 37,228.27 | 3,722.83 | 33,505.44 | 1,023.78 | 4,746.60 |
| 2028 | 33,505.44 | 3,722.83 | 29,782.62 | 921.40 | 4,644.23 |
| 2029 | 29,782.62 | 3,722.83 | 26,059.79 | 819.02 | 4,541.85 |
| 2030 | 26,059.79 | 3,722.83 | 22,336.96 | 716.64 | 4,439.47 |
| 2031 | 22,336.96 | 3,722.83 | 18,614.14 | 614.27 | 4,337.09 |
| 2032 | 18,614.14 | 3,722.83 | 14,891.31 | 511.89 | 4,234.72 |
| 2033 | 14,891.31 | 3,722.83 | 11,168.48 | 409.51 | 4,132.34 |
| 2034 | 11,168.48 | 3,722.83 | 7,445.65 | 307.13 | 4,029.96 |
| 2035 | 7,445.65 | 3,722.83 | 3,722.83 | 204.76 | 3,927.58 |
| 2036 | 3,722.83 | 3,722.83 | - | 102.38 | 3,825.20 |
| 合计数 | - | - | - | 5,630.78 | 42,859.05 |
公开信息显示，茂名港集团为茂名市国资委控股的国有主体，2025年营业收入超55亿元，截至2026年6月末总资产达213.27亿元，主体信用评级AA+，累计公开发行公司债券80余亿元均按期兑付，本次认购金额上限占其2026年6月末净资产比例仅为7.64%，还款来源具备充足保障。同时茂名港集团承诺本次认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排等情形，也不存在直接或间接使用茂化实华及其关联方资金的情况，完全符合监管相关规定，且其目前持有茂化实华的全部股份不存在质押情形。
锁定期安排方面，本次发行定价基准日为2025年8月29日公司第十三届董事会第十次临时会议决议公告日，经核查，茂名港集团在定价基准日前六个月内不存在减持茂化实华股份的情形。按本次发行上限15596.26万股测算，发行完成后茂名港集团持股比例将升至46%，超过30%触发要约收购条件，公司已通过股东大会非关联股东审议通过豁免要约收购议案，茂名港集团同时承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次认购的全部股份，相关安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的要求。
关于本次募资规模的合理性，公司测算未来三年整体资金需求合计10.59亿元，扣除现有可自由支配资金2.52亿元、未来三年预计经营活动现金流净额0.14亿元后，资金缺口为7.92亿元，本次募资5.32亿元未超过资金缺口上限。本次募资到位后，公司流动比率将从报告期末的0.65升至1.20，速动比率从0.51升至1.06，合并资产负债率将从71.14%降至55.91%，偿债能力指标将得到显著改善，接近行业平均水平。
针对报告期内营业收入持续下滑、扣非归母净利润连续为负的情况，公司解释称主要受石化行业产能过剩、传统化工品需求疲软，叠加北京海洋馆客流下滑影响，2023年至2025年综合毛利率分别为4.85%、3.85%、1.63%，但2026年以来经营情况明显好转，1-9月营业收入同比增长22.62%，综合毛利率回升至4.75%，归母净利润同比减亏76.04%。公司同时明确，目前年营业收入始终保持30亿元以上规模，2026年9月末归属于母公司股东权益达4.87亿元，即使按预计2026年计提最高9000万元商誉减值测算，净资产仍为3.97亿元，短期内不存在净资产为负触发退市风险警示的情形，持续经营能力不存在重大不确定性。
关于与中国石化的关联交易，公司说明双方自上市以来长期保持稳定合作，中国石化为公司第二大股东，公司生产装置与茂名石化基地管线直连，作为其炼化副产物深加工平台，双方属于产业链互补关系，相关交易均履行了完整审议及披露程序，定价完全参照公开市场价格执行，不存在显失公允的情形，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
截至目前，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今也未实施或拟实施新的财务性投资，相关安排符合监管要求。本次定增申请受理以来未出现影响发行的重大负面舆情，信息披露真实准确完整。保荐机构、会计师及律师均已对问询函涉及的全部事项完成核查并发表明确的肯定意见。
