每经记者｜张益铭 每经编辑｜黄博文
11月10日晚间，汉嘉数智（SZ300746，股价15.08元，市值34.04亿元）披露公告。公司拟以现金方式，向苏州海纳川创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州海纳江创业投资合伙企业（有限合伙）及广州库萨溯动机器人科技有限公司转让所持苏州市伏泰信息科技股份有限公司（下称伏泰科技）16.00%股份。
二级市场上，据Wind数据，2025年12月31日公司前复权收盘价为12.67元，2026年年初至11月10日累计上涨19.02%。11月10日当天，公司股价单日大涨11.37%。
值得注意的是，同一笔交易，公司在8月28日董事会后公告的原话是“本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项”；11月10日第七届董事会第十四次会议的认定则改为：本次交易构成《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组，不构成重组上市。
口径差别在算法——8月按当时的财务指标测算，11月改按2025年度审计报告重算，营业收入占比58.93%、归母资产净额占比54.85%，双双越过50%线。
据公告，本次交易标的为伏泰科技16.00%股份，对应股本672.7988万元，其中向海纳川转让3.64%、向海纳江转让4.36%、向广州库萨转让8.00%，现金对价分别为3929.62万元、4710.38万元和8640万元，合计1.73亿元。交易完成后，汉嘉数智对伏泰科技的持股比例将由51%降至35%，伏泰科技由控股子公司变为参股公司，不再纳入合并报表范围。
定价参照天源评估出具的《资产评估报告》，评估基准日为2025年12月31日。采用收益法评估，伏泰科技股东全部权益价值为10.80亿元，较合并报表归母净资产4.47亿元增值6.33亿元，增值率141.37%，对应每股评估价值25.6838元；市场法评估结果为10.646亿元。最终以收益法结果作为结论，经协商确定16.00%股份交易金额为1.728亿元。相较2024年9月公司收购51%股权时的11.40亿元评估值，本次评估值下降5.26%。
支付安排上，股份转让款分三期支付，首期51%于补充协议生效之日起5日内支付，第二期25%在标的股份交割过户且不晚于2027年9月30日支付，第三期24%在交割过户且不晚于2028年9月30日支付。公司须于2026年12月31日前解除标的股份质押，目前已取得兴业银行杭州拱墅支行回函同意本次交易，解质押手续正在办理中。
本次交易构成关联交易，并构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成重组上市，且无业绩补偿及减值补偿承诺。财务指标上，伏泰科技2025年度资产总额、资产净额、营业收入占上市公司比例分别为40.40%、54.85%、58.93%。
公告称，本次交易旨在优化产业布局和资源配置，集中资源强化核心业务，同时通过员工持股平台绑定伏泰科技核心团队利益，并引入在无人环卫机器人领域与伏泰科技有多年合作基础的上海库萨体系作为股东。公司表示，交易完成后将持续深耕新型城镇化、城市建设更新两大方向，由“项目交付商”升级为“城市更新全周期解决方案与持续运营服务商”。公告亦提示，本次交易尚需上市公司股东会审议通过、广州库萨的母公司上海库萨作出股东决定及取得有关监管机构批准。
据2026年三季度报告，汉嘉数智是一家致力于市政公用事业的城市运行服务商，围绕城市规划、市政公用、环境设计、建筑设计、城市运行服务等主业经营。2024年收购伏泰科技后，业务拓展至软件和信息技术服务领域，新增城市治理数字化整体解决方案、城市治理机器人整体解决方案，2024年底起不再承接新的EPC业务。目前公司三大业务板块为城市治理数字化整体解决方案、城市治理机器人整体解决方案和设计及咨询业务。
业绩方面，前三季度公司实现营业收入7.29亿元，同比下降18.54%；归属于上市公司股东的净利润1130.17万元，同比下降55.44%；扣非净利润1559.56万元，同比下降51.61%；经营活动现金流量净额为-3754.47万元，较上年同期改善73.44%。其中第三季度单季实现营业收入2.13亿元，同比下降27.36%；归母净利润-482.86万元，同比转亏；扣非净利润-260.26万元，单季由盈转亏。
半年报显示，上半年公司实现营业收入5.16亿元，同比下降14.23%；归母净利润1613.04万元，同比增长7.34%；扣非净利润1819.83万元，同比增长15.30%，呈现“上半年增、三季度转亏”的节奏。分业务看，上半年城市治理机器人整体解决方案收入1.99亿元，占营收38.66%；设计及咨询业务收入1.74亿元，占比33.81%；城市治理数字化整体解决方案收入1.35亿元，占比26.12%。毛利率方面，数字化解决方案为57.62%，机器人解决方案为25.53%，设计及咨询业务为18.88%。
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封面图片来源：AIGC
