11月6日，北京证券交易所公告信息显示，北京市中伦律师事务所于2026年10月出具关于珠海展辰新材料股份有限公司（证券代码：874453）申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）。
该补充法律意见书系律所根据北京证券交易所2026年7月16日出具的《关于珠海展辰新材料股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》要求出具，同时因发行人本次发行上市的报告期更新为2023年1月1日至2026年6月30日，律所结合中兴华出具的中兴华审字（2026）第00020503号《审计报告》、中兴华核字（2026）第00003779号《非经常性损益审核报告书》、中兴华内控审字（2026）第00000235号《内部控制审计报告书》，以及更新后的《珠海展辰新材料股份有限公司招股说明书（申报稿）》，对原法律意见书、律师工作报告披露内容进行修订或补充，未重复披露此前已公开的合规内容。
本次补充法律意见书覆盖三大核心板块：第一部分为律师应声明的事项，明确律所及经办律师严格履行法定职责，基于现行有效法律规定及出具日之前已发生事实开展核查，对境内法律事项履行特别注意义务，对财务、会计等非法律事项履行普通人一般注意义务，相关专业内容均引述自其他证券服务机构出具的专业文件及发行人说明，不对该类内容的真实性和准确性作出明示或默示保证。第二部分为《审核问询函》回复，逐一回应问询涉及的全部事项，第三部分为对原法律意见的更新，逐项核对发行人本次发行上市的主体资格、实质条件等核心要素的最新合规状态。
针对问询函中实际控制人认定及公司治理有效性相关事项，律所核查确认：发行人实际控制人为陈冰、陈寿生兄弟，二人2021年1月1日签署《一致行动协议》，合计控制控股股东展辰集团68.44%的股份表决权，通过展辰集团间接控制发行人91.47%的股份；陈金山作为二人兄弟，直接持有展辰集团2.94%股份，持股比例未达5%且未在发行人或展辰集团任职，不属于共同实际控制人；陈冰前妻王媛琴与陈冰2005年6月已解除婚姻关系，至今超过二十年，未签署任何一致行动相关协议，从未参与发行人或展辰集团经营管理，不属于共同实际控制人，发行人实际控制人认定准确。
律所同时核查确认，报告期内直接或间接持有发行人股份或在发行人任职的实际控制人亲属及其近亲属仅陈金山一人，其对外投资的天津展辰建材商贸有限公司已于2006年11月19日被吊销，报告期内该企业与发行人客户、供应商之间不存在关联关系、业务或资金往来，也未与发行人从事相同或类似业务或构成竞争关系，发行人不存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易、资金占用、股份限售等监管要求的情形。发行人虽股权集中度较高，但已建立健全运行良好的组织机构与现代企业制度，通过全套公司治理制度对中小投资者合法利益提供充分制度保护，三会及高管人员职责制衡机制有效运作，决策程序、议事规则、内部监督和反馈系统健全有效，对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-6相关要求逐项核查，发行人实际控制人的认定与锁定期安排符合相关规定。
针对核心技术及创新性特征相关事项，律所核查发行人报告期内合作研发情况，确认发行人始终坚持自主创新为主的研发模式，报告期内开展的4项产学研合作项目均未形成实质性研发成果，尚未应用在主营业务，发行人对合作研发方不存在重大依赖。同时核查发行人核心技术人员及主要研发人员履历、劳动合同及竞业禁止协议签署情况，确认相关人员不存在违反竞业限制或保密约定的情形，发行人核心技术、主要专利、产品配方等不存在纠纷或潜在纠纷；发行人建立了覆盖研发、生产、人员管理全环节的多层次技术保护体系，通过专利确权、商业秘密分级管控、人员约束追责等措施实现技术保护，相关保护措施可执行且有效。
针对生产经营合规性相关事项，律所核查确认：发行人高污染高环境风险的NC涂料、PE类涂料2025年产量较上年下降12.73%，产量压降幅度大于5%，两类产品收入占主营业务收入比例为5.96%，压降计划执行情况良好，相关举措有助于优化产品结构，不会对公司未来生产经营造成重大不利影响。发行人及其境内子公司年综合能源消费总量均远低于1万吨标准煤，不属于重点用能单位，符合项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见或无需办理节能审查的主管部门说明。发行人现有工程均按规定取得对应环评批复并完成环评验收，符合环境影响评价文件要求，落实了污染物总量削减替代要求，募投项目已取得对应级别生态环境主管部门的环境影响评价批复或无需办理环评手续的专项说明，已建、在建和募投项目均已履行主管部门审批、核准、备案程序。青岛展辰2023年存在溶剂型涂料实际产量超出环评批复产能的情形，已通过高固体份环保涂料技术改造项目重新履行环评批复及验收程序完成整改，2024年至今未再发生超批复产量生产的情形。报告期内发行人污染性排放物符合环保标准，未发生环保事故或安全事故，相关环保治理设施技术工艺具备先进性且持续稳定运行，节能减排效果达标，监测记录已按规定妥善保存，环保投入与处理生产经营所产生的污染相匹配。发行人及其境内子公司均持续持有有效排污许可证，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。上海展辰此前存在的通过逃避监管方式排放大气污染物的违法行为已完成整改，主管部门确认其不属于重大违法违规行为，相关整改后符合环保法律法规规定。
律所同时核查发行人危险化学品全流程管理情况，确认发行人已建立健全覆盖采购、运输、储存、生产、销售、处置各环节的危险化学品管理制度，此前存在的发送接收危化品未查验相关证件、展辰建材无证经营少量危化品、部分经销商未取得危化品经营许可证等不规范情形均已完成有效整改，除越南展辰尚未取得环境许可证但被境外律师认定被罚款风险较低、不构成严重违法行为外，发行人及其子公司已取得境内外全链条业务开展所需的主要资质许可，报告期内未发生安全生产事故。发行人安全生产费计提符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》相关规定，相关会计处理符合《企业会计准则》要求。发行人境内生产经营场所均已按规定履行消防验收、消防备案手续，濮阳展辰此前涉及的消防行政处罚已完成整改，发行人日常消防安全管理制度健全且有效执行，消防安全隐患风险较小。发行人设置专职HSE总监及各基地专职HSE工作人员负责环保安全合规管控，实际控制人、董事、高级管理人员已履行监督管理义务，各违规事项整改措施有效且具备约束力，公司内部管控不存在重大缺陷，不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
针对公司是否独立于展辰集团相关事项，律所核查确认：2016至2017年展辰集团将持有的涉及涂料业务的子公司股权转让给发行人时，定价公允，不存在关联方利益输送及税款补缴风险。2023年发行人向展辰集团借入的34000万元资金，系展辰集团使用光明街道白花片区连片产业用地土地整备项目搬迁补偿款项出借，利率参照全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率确定，定价公允，相关借款及利息已于2024年第三季度全部清偿完毕。报告期内发行人与关联方发生的关联交易均具备合理性，定价公允，展辰集团此前代发行人垫付的员工薪酬、报销款均已完成清偿，发行人与展辰集团在资产、人员、业务、技术等方面完全相互独立，不存在共用情形。展辰集团2025年净利润为负主要系其主营物业管理、不动产租赁业务固定成本较高所致，但其经营活动现金流较好，资产无受限情形，无银行借款等有息负债，持有发行人股份不存在质押、冻结情形，流动性风险较低，不会对发行人控制权稳定性产生不利影响。展辰集团已完成经营范围工商变更，删除“新材料的技术开发”条目，不会从事与发行人相同或相似的业务，发行人已建立完善制度体系防范利益输送或商业机会不当让渡，相关措施切实有效可执行。发行人具备独立面向市场的持续经营能力，不存在对公司独立性构成重大不利影响的情形。
针对销售真实性及核查充分性相关事项，律所核查确认，报告期内发行人与前员工设立经销商、使用“展辰”相近商号经销商、与供应商重合经销商、曾代持入股经销商等异常经销商客户不存在关联关系或其他利益安排，前述客户及其主要人员与发行人及相关方不存在异常资金往来，发行人及相关方不能实质上控制前述异常经销商客户，离职10年以内前员工经销商、曾代持入股经销商相关交易已比照关联交易在招股说明书中补充披露，相关披露审慎合规。
针对其他问题相关事项，律所核查确认，发行人员工持股平台历史上存在的少量股权代持已于2024年4月彻底清理，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在利益输送或特殊利益安排；员工持股平台入股合规、价格合理，相关股权设置了明确限售安排，股份支付相关会计处理符合企业会计准则规定。发行人母子公司业务定位清晰，资产、负债、技术、人员分布合理，发行人已建立覆盖经营机构、人员、业务、资金全维度的境外子公司管控制度，外汇管理制度合规，对境外子公司管理有效。发行人在加纳、印尼、越南、泰国等地设立子公司，系适配下游家具制造企业出海布局趋势，就近服务核心客户同时开拓海外本地市场，相关境外子公司业务拓展情况良好，境外收入占比逐年稳步提升。发行人历史上仅有的一份包含特殊投资条款的股权投资协议已于2024年5月彻底解除，不存在效力恢复条件，不存在其他替代性利益安排，也不存在其他应披未披的特殊投资条款或抽屉协议，相关股权不存在纠纷或潜在纠纷。
补充法律意见书第三部分对原法律意见进行全面更新，逐项确认发行人本次发行上市的批准和授权合法有效，主体资格持续存续，仍具备本次发行上市的全部实质条件，发行人设立程序合规，在业务、资产、人员、机构、财务方面完全独立，控股股东展辰集团经营范围已完成更新，发行人股本及演变合法合规，主营业务突出且最近两年未发生变更，不存在影响持续经营的法律障碍。发行人重大合同合法有效，不存在重大侵权之债，金额较大的其他应收款、其他应付款均基于正常生产经营活动产生，不存在纠纷。补充核查期间内发行人未发生重大资产变化及收购兼并行为，公司章程及议事规则未作修改，新聘任张君为公司副总经理，董事、高级管理人员整体保持稳定。发行人补充核查期间内执行的税种税率符合法律规定，享受的税收优惠、财政补贴合法合规，不存在重大税务行政处罚情形，未因环境保护、产品质量和技术监督相关法律法规受到行政处罚，募集资金投资项目未作调整，业务发展目标未发生变化。截至出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，控股股东、实际控制人及持股5%以上5%以上股东、董事长、总经理均不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚情形，相关主体均未被列为失信联合惩戒对象。发行人应缴未缴社会保险、住房公积金的人员比例较低，控股股东、实际控制人已出具相关补偿承诺，该事项不构成重大违法行为，不会对本次发行构成重大法律障碍。律所最终确认，发行人本次发行上市已履行现阶段必要授权与批准，符合各项法律、法规、规范性文件规定的发行上市条件，相关事项尚需取得北京证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
附件一同步披露发行人截至报告期末持有的全部知识产权明细，涵盖99项境内注册商标、41项境外注册商标、194项境内授权专利、17项计算机软件著作权、10项作品著作权，相关知识产权权属清晰，不存在权利限制情形。
点评分析
本次补充法律意见书结合更新后的报告期，逐项回应北交所审核问询函全部事项，对展辰新材北交所上市相关的实控人认定、合规经营、独立性等核心事项完成全面核查，明确相关事项符合监管要求，夯实了发行上市的合规基础。
