11月7日，思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司（证券代码：688536，转债代码：118500）发布关于参股合伙企业对外投资进展公告，披露其参与设立的苏州同信嘉远投资合伙企业（有限合伙）通过全资子公司苏州同和万盈投资有限公司，拟以合计369814.23万元的交易金额，受让宁波奥拉半导体股份有限公司86.9792%的股份，目前标的股份交割工作正在推进中。
据了解，为强化半导体领域产业布局与核心竞争力，思瑞浦此前联合多家产业及投资合作伙伴共同设立同信嘉远作为产业投资平台，公司作为有限合伙人认缴出资5亿元，占合伙企业全部合伙份额的38.5802%，该事项已经公司2026年第二次临时股东会审议通过。同信嘉远已于2026年8月12日完成工商设立登记，并在当月17日出资设立全资子公司同和万盈作为本次交易的受让主体。
本次交易的标的公司宁波奥拉此前已与思瑞浦存在股权关联，公司已于2026年3月通过股份转让取得其4.7452%的股权。公告披露了标的公司的核心基本信息：
| 公司名称 | 宁波奥拉半导体股份有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330201MA2AJN7L23 |
| 企业类型 | 股份有限公司(港澳台投资､未上市) |
| 注册资本 | 24792.7012 万元人民币 |
| 法定代表人 | 王成栋 |
| 成立日期 | 2018 年 5 月 10 日 |
| 注册地址 | 浙江省宁波杭州湾新区滨海四路866 号7 幢二楼 |
| 经营范围 | 集成电路设计､开发､测试､销售;自营和代理各类货物和技术的 进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外｡(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 与公司的关联关系 | 公司已于 2026 年 3 月通过股份转让取得宁波奥拉 4.7452% 的股权｡ |
公开信息显示，宁波奥拉主营模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售，以时钟产品为核心基础，逐步拓展出电源管理芯片、射频芯片等多条产品线，核心产品覆盖去抖时钟芯片、时钟驱动器、多相电源芯片、射频放大器等品类，同时还对外提供半导体技术授权服务，已与MEMS振荡器龙头SiTime、电源芯片龙头安森美签署长期技术授权协议。
公告同步披露了标的公司2025年度及2026年前三季度未经审计的核心财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2026 年 9 月 30 日 | 2025 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 108062.60 | 110474.22 |
| 负债总计 | 14859.60 | 22574.64 |
| 所有者权益 | 93203.00 | 87899.58 |
| 项目 | 2026 年 1-9 月 | 2025 年度 |
| --- | --- | --- |
| 营业收入 | 44050.95 | 60492.52 |
| 其中:产品销售收入 | 28693.74 | 20216.08 |
| IP 授权收入 | 15357.21 | 40276.44 |
| 营业成本 | 18882.12 | 11931.82 |
| 利润总额 | 6105.90 | 15826.46 |
| 净利润 | 6619.72 | 14707.04 |
公告特别提示，标的公司的IP授权固定对价收入通常在每年第四季度确认，因此2026年前三季度IP授权收入规模低于2025年全年水平属于正常业务节奏。
本次交易对宁波奥拉100%股权的整体估值确定为42.52亿元，定价逻辑区分两大业务板块：芯片研发销售业务基于未来经营预测采用永续经营折现法估值，并参考可比公司估值进行验证；IP授权业务出于谨慎性原则，仅对已签署协议的未来收益进行折现测算，最终叠加标的公司账面现金及等价物金额后协商确定整体估值。
交易支付节奏分为两期：在股份转让协议生效且完成标的公司实控人股权冻结解除等先决条件后15个工作日内，受让方支付20%转让价款作为首期款；在完成标的公司董监高人员变更、股东名册更新等全部先决条件后15个工作日内，支付剩余80%转让价款。
在治理层面，标的公司董事会共设5名席位，思瑞浦作为同信嘉远的核心合伙人有权提名1名董事，其余董事席位由其他产业及投资合伙人分别提名，中新苏州、工业园区二期两名合伙人各委派1名董事会观察员参与公司治理。
为保障交易业绩可落地，标的公司在职员工持股平台以9亿元税后对价为限，分业务作出明确业绩承诺：IP授权业务在2026年-2030年承诺期内累计总收入不低于2.98亿美元；芯片销售业务2027年至2029年税前净利润分别不低于5200万元、1.3亿元、2亿元。同时约定，全部股份转让价款支付完成后12个月内，该持股平台需将上述9亿元业绩承诺对价全部用于增持思瑞浦股票，相关股票及对应现金将纳入共管账户管理，待各期业绩考核达标、业绩补偿等应付款项结清后再分期解锁。
思瑞浦表示，本次投资属于参股合伙企业层面的对外决策，公司仅以5亿元认缴出资额为限承担有限责任，对同信嘉远的投资计入长期股权投资，不纳入公司合并报表范围，预计不会对当期经营业绩产生重大影响。后续公司将密切跟进投资进展，督促合伙企业做好投后管理，并严格按照监管要求履行信息披露义务。
同时公司也提示相关风险：半导体行业技术迭代快、下游需求波动大，标的公司业绩存在受行业周期、客户导入进度等因素影响不及预期的可能；本次交易交割需满足多项先决条件，存在交割延期或无法完成的不确定性；项目部分资金来源于银行并购贷款，合伙人资金实缴节奏、银行放款审批进度均可能影响项目落地时间，提醒广大投资者注意投资风险。
