北京首都在线科技股份有限公司（证券代码：300846，证券简称：首都在线）11月7日晚间发布公告，披露旗下全资子公司甘肃宸融智算科技有限公司（以下简称“甘肃宸融”）将实施增资扩股，合计引入1亿元外部投资，公司放弃本次增资的优先认缴出资权。尽管增资完成后首都在线对甘肃宸融的直接持股比例降至16.67%，但通过特殊治理安排仍将保持对标的公司的控制权，甘肃宸融将继续纳入上市公司合并报表范围。
据公告披露，2026年11月6日，首都在线与甘肃宸融、甘肃省现代服务业创业投资基金有限公司（现服基金）、国能日新科技股份有限公司（国能日新）、自然人林娟及公司实控人曲宁共同签署《增资协议》及《股东协议》。本次甘肃宸融新增注册资本1亿元，全部由外部投资者以货币方式认购，增资完成后标的公司注册资本从2000万元增至1.2亿元。
本次增资前后甘肃宸融的股权结构变动情况如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
|---|---|---|---|---|
| 认缴出资额 (万元) | 持股比例 | 认缴出资额 (万元) | 持股比例 | |
| 北京首都在线科技股份有限公司 | 2,000 | 100% | 2,000 | 16.67% |
| 国能日新科技股份有限公司 | - | - | 4,000 | 33.33% |
| 甘肃省现代服务业创业投资基金有限公司 | - | - | 2,000 | 16.67% |
| 林娟 | - | - | 4,000 | 33.33% |
| 合计 | 2,000 | 100% | 12,000 | 100% |
从认购结构来看，国能日新与自然人林娟分别出资4000万元，各对应33.33%股权，现服基金出资2000万元对应16.67%股权。本次增资定价参照甘肃宸融账面净资产确定为每1元注册资本对应1元认购价，所有投资款全额计入注册资本，不存在溢价情形。公开信息显示，甘肃宸融2026年7月才新设成立，截至2026年9月末尚未开展实质性经营，所有财务指标均为0，无历史经营负债与或有风险。
值得注意的是，尽管首都在线直接持股比例降至16.67%，但通过一系列治理安排仍牢牢掌握标的公司控制权：甘肃宸融3名董事全部由首都在线提名委派，董事长由首都在线指派人员担任；公司总经理由首都在线提名、财务负责人由首都在线直接委派；除修改章程、增减资、重大资产处置等6类需全体股东一致同意的特殊事项外，其余股东会决议均需经首都在线同意方可生效，外部投资者承诺就普通事项与首都在线保持一致行动。基于上述安排，甘肃宸融仍将纳入上市公司合并报表范围，外部投资者所持附回售条款的股权投资将按规定分类为金融负债进行会计处理。
本次增资的1亿元资金用途也作出明确约定，90%的资金将专项用于采购高性能算力服务器、算力卡及配套网络设备等智算集群搭建硬件，剩余部分用于日常运营，不得用于偿还关联方负债等非主业用途。甘肃宸融需在增资登记完成后3个月内取得开展相关业务所需的增值电信业务经营许可证。
本次交易设置了多项特殊权利安排：外部投资者作为优先权股东，在约定触发事件发生后有权要求首都在线及甘肃宸融按约定价格回购所持股权，回购价款计算公式为“投资者实际支付投资款×(1+6%×投资天数/365)-已获分红”。同时首都在线也享有反向回购权，可在增资登记日后42-60个月内按同等价格主动回购优先权股东所持全部股权。
根据协议约定，首都在线需在2027年8月31日前完成对甘肃宸融的新一轮增资，确保完成后持股比例超过50%，外部投资者将放弃对应增资的优先认缴权。为保障优先权股东权益，公司实控人曲宁将为相关回购义务提供远期股票质押担保及特定情形下的股票质押担保，本次事项构成关联交易，但不构成重大资产重组或重组上市。
本次增资事项已经首都在线第六届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事曲宁回避表决，独立董事专门会议全票同意该事项，保荐机构也出具了无异议的核查意见，根据相关规则无需提交股东大会审议。公司表示，甘肃宸融是首都在线落实智算战略转型的核心布局主体，本次引入外部资本将抢抓AI产业高速发展的算力需求窗口期，夯实算力资源布局，预计不会对公司正常生产经营和财务状况造成重大不利影响。
