秉扬科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请收到北交所审核问询函

北京证券交易所于2026年11月6日向攀枝花秉扬科技股份有限公司下发审核问询函，针对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件提出多维度问询，要求公司就交易方案合理性、标的评估逻辑、经营业绩真实性、合规性等核心问题逐项落实并按期回复，回复时限总计不超过1个月，若有困难可依规申请最长1个月的延期。

本次问询围绕五大核心板块展开，覆盖交易全流程关键细节。其中针对交易方案及交易目的部分，北交所重点关注公司在2023年至2025年归母净利润从6866.06万元连续下滑至4784.47万元、自身盈利能力承压的背景下，跨界布局路面材料业务的协同效应可实现性，以及跨领域经营的管控风险。问询函同时提及，本次交易完成后上市公司负债总额将由2.40亿元增至9.98亿元，资产负债率由28.97%上升至42.80%，形成商誉规模达18698.40万元，要求公司说明相关变化是否会导致财务状况发生重大不利影响，是否有利于提升资产质量和持续经营能力。

在交易对价支付环节，本次交易涉及43名交易对方，支付安排呈现差异化特征，不同主体分别选择全额股份对价、全额现金对价、部分现金加部分股份对价三类方式，问询函要求公司补充披露现金与股份对价的分配原则、决策过程及商业合理性，排查是否存在差异化利益倾斜安排，同时明确现金对价的资金来源、支付安排与募集配套资金的关联关系。

针对业绩承诺相关安排，问询函指出标的公司2026年1-5月扣非归母净利润为942.21万元，仅占当年5000万元承诺净利润的18.84%，要求公司结合期后业绩情况分析2026年承诺净利润的可实现性，量化业绩承诺无法落地时的风险敞口。此外针对业绩承诺方所持锁定期内股份可质押融资的安排，北交所要求说明该操作是否会实质削弱业绩补偿保障能力，是否符合相关监管规则要求。

本次交易拟定的募集配套资金总额不超过2亿元，其中1.03亿元用于支付交易现金对价、中介机构费用及相关税费，9700万元用于补充标的公司流动资金，问询函要求公司结合标的公司未来三年预计6.84亿元的整体资金缺口，测算补充流动资金规模的合理性，同时提示需充分披露募集配套资金发行失败或募集不足的风险，以及该情形下现金支付对公司资金周转、偿债能力的影响。

在评估相关问题上，标的公司收益法评估增值率为59.38%，资产基础法评估增值率为17.50%，最终选取收益法结果作为定价依据，问询函要求公司补充披露收益法评估中营收增长率、折现率、营运资金追加额等核心参数的完整测算过程，结合标的公司2026年1-9月收入下滑9.56%、归母净利润下滑7.05%的情况，论证未来业绩预测的谨慎性与可实现性。资产基础法下长期股权投资评估增值29083.85万元、增值率120.07%，无形资产评估增值554.28万元、增值率670.55%，相关增值的合理性也被要求进一步说明。

针对标的公司经营业绩的问询部分，监管层重点关注标的公司报告期内多项核心财务指标的波动合理性：

问询函要求公司量化分析标的公司报告期内营业收入、净利润波动的原因，说明其前两年毛利率高于同行业可比公司均值的可持续性，同时针对应收账款周转率持续下降、经营活动现金流净额连续为负的情况，说明坏账准备计提的充分性，以及相关流动性风险是否已在评估过程中充分考量。此外标的公司客户集中度逐期上升，对第一大客户中国交建的销售占比持续提高，同时存在客户与供应商重叠的关联交易情形，相关交易的公允性与业务稳定性也被要求进一步核查说明。

合规性板块的问询覆盖交易对方资质、标的公司历史沿革、资产权属等多个维度。其中交易对方罗江涛、崔晓琳曾因违规买卖华骐环保股票被安徽证监局出具警示函，自然人高华斌涉及危险驾驶罪刑事处罚，问询函要求公司说明相关事项是否属于重大违法行为，是否影响交易对方参与本次交易的主体资格。值得注意的是，本次交易的独立财务顾问开源证券同时属于交易对方，2026年6月刚以4.50元/股的价格认购标的公司增资，问询函重点要求核查该情形是否违反独立财务顾问独立性相关规定，是否存在利益输送或抬高交易作价的安排。此外标的公司部分房产未办理权属证书、子公司存在临时用地上建筑未报建、多条生产线存在“未验先投”等合规瑕疵，相关事项的整改情况、潜在处罚风险及对生产经营的影响也被要求逐项披露。

问询函最后还要求公司分别说明上市公司与标的公司的创新性特征具体体现，同时针对本次交易形成的1.87亿元商誉补充减值敏感性分析，充分揭示商誉减值风险，量化分析上市公司报告期内归母净利润持续下滑的原因及相关影响因素的长期影响。北交所明确要求，本次问询需披露的事项除依规豁免外，需在更新后的重组报告书中以楷体加粗标明，独立财务顾问需同步提交更新后的重组报告书，所有回复文件需确保真实、准确、完整。

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