上海证券交易所披露了中谷物流向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的专项财务说明文件，公司结合补充的最新一期财务数据完成追加核查，同时将本次可转债拟募集资金总额从不超过30亿元调减至不超过27.3亿元，所募资金将全部投向总投资额68.59亿元的集装箱船舶购置项目，用于新增10艘1800TEU和8艘6300TEU集装箱船舶，分别布局东南亚航线与红海航线。
本次募投项目原测算税后财务内部收益率为13.31%，税后投资回收期为9.52年（含2年建设期），若后续红海区域局势升级导致航线封锁，公司启用备选海运及多式联运方案后，项目内部收益率将降至11.87%。公司已针对地缘风险制定了跳港、切换备选航线等应对预案，同时在募集说明书中充分披露了相关风险因素。
募投项目效益测算具备审慎性
本次募投项目的效益测算参数选取充分参考了行业长期运行数据，剔除短期地缘扰动带来的运价异常波动影响：去程运价参考2015年至今上海航交所相关航线平均运价并给予合理折扣，燃油成本采用2023-2024年公司平均采购价作为基准，项目达产后整体毛利率为25.22%。该指标与经营同类航线的7家同行业可比公司2025年度24.44%的平均毛利率不存在重大差异，也和同行业近年已实施的同类募投项目效益水平基本匹配。
从公司现有航线运营基础来看，2026年1-6月东南亚航线装载率达95%、红海航线装载率达100%，两条航线当期毛利率分别为26.64%和41.03%，运力消化情况良好，现有航线的高利用率为新增船舶的投放提供了充足的市场空间支撑。公司已持有有效的《国际班轮运输经营资格登记证》，本次新增国际集装箱船舶运力无需履行额外的运力指标审批程序，后续将按规定在新航线开航前完成备案工作。
船舶购置定价公允 融资规模具备合理性
本次募投项目的船舶购置价格均为公司与国内头部造船企业商务谈判后正式签署协议确定，价格符合当前造船行业市场行情：1800TEU船舶单TEU购置价格为1.72万美元，同期同行业可比订单价格区间为1.66-1.94万美元；6300TEU船舶单TEU购置价格为1.25-1.26万美元，同期同行业可比订单价格区间为1.25-1.37万美元，不存在显著差异。
截至2026年6月末，公司已以自有资金投入募投项目9.32亿元，该部分为董事会审议本次发行前的投入，后续不会使用募集资金进行置换。结合公司现有资金储备、未来三年经营性现金流测算、资本开支计划及债务结构优化需求，本次27.3亿元的募资规模具备充分合理性，且全部资金均投向船舶购置这一资本性支出，不存在用于补充流动资金或偿还债务的非资本性支出情形，完全符合监管相关要求。
经营结构持续优化 可转债发行条件满足
报告期内公司主动调整业务结构，将部分内贸运力向高景气的国际业务倾斜，尽管国内集装箱航运物流业务受行业周期底部影响营收有所下滑，但国际业务收入占比持续提升，带动整体盈利水平稳步增长。2023年至2025年，公司扣非后归母净利润分别为10.35亿元、10.99亿元和15.50亿元，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为11.73%，满足向不特定对象发行可转债的相关条件，且最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息。
截至2025年末，公司资产负债率为57.92%，高于航运行业可比公司36.36%的平均水平，本次可转债发行完成后未转股前资产负债率将小幅升至62.08%，后续公司可通过经营现金流积累逐步优化负债结构。公司货币资金以活期存款和大额存单为主，2025年末可自由支配资金余额达120.60亿元，非受限货币资金可覆盖近14个月的经营现金流出，利息收支与货币资金、有息债务规模匹配，不存在短期偿债压力及流动性风险。
公司固定资产账面价值较高主要由船舶和集装箱构成，两类资产合计占比超过90%，符合集装箱航运物流行业的经营特性，相关资产占总资产、营业收入的比例均处于同行业可比公司合理区间。报告期内公司自有船舶平均使用率保持在94%以上，集装箱使用率维持在96%-100%的高位，资产运营充分，且船舶市场参考均价显著高于账面价值，不存在减值迹象。
此外，公司明确本次发行董事会决议日前六个月至今，不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，最近一期末也无金额较大、期限较长的财务性投资，符合相关监管规定。
