国金证券股份有限公司近日披露关于湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之核查意见（修订稿），作为本次交易的独立财务顾问，国金证券针对深交所问询的标的资产经营业绩、财务状况、评估预测、交易相关安排等四大核心维度逐项出具专项核查结论，全面披露标的资产江苏金源高端装备有限公司的经营细节与本次交易的合规性。
标的金源装备业绩随风电行业周期波动 2025年迎全面复苏
核查意见显示，金源装备主营高速重载齿轮锻件研发生产，下游高度绑定风电行业，2022年至2025年业绩随行业周期呈现“先降后升”走势：2023年受风电行业价格战传导影响，营收12.91亿元同比下滑10.97%，扣非归母净利润8428.51万元同比下滑17.57%；2024年行业价格战持续，营收微增至13.48亿元但扣非净利润进一步下滑至7357.15万元；2025年风电行业全面复苏，标的营收达15.43亿元，同比增长14.48%，扣非归母净利润1.14亿元，同比大幅增长55.32%，经营业绩改善向好趋势明确。
标的前五大客户均为全球风电齿轮箱头部厂商，合计市占率达66.73%，其中第一大客户中国高速传动为全球市占率第一的风电齿轮箱龙头，双方合作历史超20年，客户集中度较高符合行业惯例。报告期内标的自有锻造产能利用率最高达98.95%，通过工序外协方式实现超产能生产，且累计环评批复产能17万吨，各期实际产量均低于批复值，生产合规性不存在瑕疵。
财务细节全面披露 对天津华建3502万元应收账款全额计提坏账
核查意见详细披露标的资产多项核心财务数据：截至2026年6月末，标的应收票据及应收款项融资合计2.84亿元，应收账款余额5.03亿元，合同资产余额1.41亿元，整体回款趋势向好，不存在回款进度放缓情形。针对欠款方天津华建天恒传动有限责任公司2026年初出现债务违约并被列为失信被执行人的情况，标的已对其3502.43万元应收账款全额单项计提坏账准备，该事项剩余风险敞口已在本次交易定价中充分覆盖，不会对标的持续经营能力造成重大不利影响。
存货方面，标的2025年末存货跌价计提比例为11.35%，高于同行业可比公司平均值，计提充分谨慎；截至2026年6月末，标的抵押不动产对应的1.45亿元银行借款均为未到期债务，经营活动现金流状况良好，整体偿债风险较低。
两次交易估值增值具备合理性 不属于“一揽子交易”
本次交易标的资产股东全部权益评估值14.49亿元，增值率8.74%，较2024年前次交易12.51亿元的评估值进一步增长。核查意见指出，增值主要源于两次评估基准日期间标的持续盈利形成的经营累积、持有待售土地征收获得追加拆迁补偿、子公司经营积累带动长期股权投资增值、专利技术收益评估值随未来营收预期提升而增长等因素，估值差异具备充分合理性。
针对市场关注的两次交易是否属于“一揽子交易”的问题，核查意见明确，前次交易与本次交易并非同时订立，前次交易完成后上市公司已取得标的控制权并实现初步整合，两次交易的发生互不取决于对方，单独交易均具备经济合理性，完全不符合会计准则中“一揽子交易”的判定标准，且两次交易均严格履行了独立的信息披露与审议程序，信息披露真实完整准确。
业绩奖励安排符合监管要求 配套补流资金必要性充分
本次交易将2025年至2028年作为业绩奖励计算周期，约定若标的2025年至2028年累计扣非净利润高于3.34亿元，将超额利润的40%作为奖励支付给经营管理层，同时将该期间新取得政府补助的20%纳入奖励范畴，业绩奖励总额不超过超额业绩的100%且不超过两次交易作价合计数的20%，完全符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，既避免了业绩承诺重叠期的重复激励，又能深度绑定管理层利益，保障标的长期稳定发展。
针对本次配套募集资金中2.44亿元用于补充上市公司流动资金、偿还债务的安排，核查意见测算显示，上市公司未来三年资金缺口达4.71亿元，现有可用资金仅1.36亿元，同时需偿还1.66亿元暂时补流的闲置募集资金、3.24亿元有息债务，资金压力较大，配套资金安排具备充分必要性，且补流比例不超过募集配套资金总额的50%，符合监管要求。
此外，核查意见披露，标的2024年主动终止IPO辅导未申报，系综合考量资本市场审核形势、化解股东对赌回购压力、契合行业竞争格局等多重因素后的自主战略选择，不存在影响本次重组条件的实质性障碍。截至核查意见出具日，本次重组申请受理以来未出现涉及项目信息披露真实性、准确性的重大负面舆情。
