近日，湘潭永达机械制造股份有限公司披露了对深圳证券交易所相关审核问询函的修订回复文件，针对此前发行股份及支付现金购买江苏金源高端装备有限公司剩余49%股权并募集配套资金的申请事项，从标的资产业绩波动合理性、财务状况、评估逻辑、交易安排等四大维度进行了全面详实的说明。
标的资产2022-2025年业绩波动与行业周期高度匹配
公告显示，标的资产金源高端装备主营风电齿轮箱核心锻件，2022年至2025年业绩随下游风电行业周期呈现明显波动特征：2023年受风电行业价格战全面爆发、产业链降本压力传导影响，营收12.91亿元同比下滑10.97%，扣非归母净利润0.84亿元同比下降17.57%；2024年营收小幅增长至13.48亿元，但仍受价格战影响陷入增收不增利局面，扣非归母净利润0.74亿元同比下滑12.71%；2025年风电行业全面复苏，标的资产实现营收15.43亿元，扣非归母净利润1.14亿元，同比大幅增长55.32%。 标的公司同时披露，其前五大客户合计占据全球风电齿轮箱66.73%的市场份额，与中国高速传动等头部厂商均保持10年以上长期合作关系，下游客户粘性极强。结合“十五五”期间国内风电年新增装机不低于1.2亿千瓦的政策规划，标的公司判断未来业绩下滑风险相对较小，持续经营能力不存在重大不利影响。
财务数据披露细化 坏账计提与存货减值情况清晰
针对监管关注的财务状况问题，公告披露了多项核心财务数据：截至2026年6月末，标的资产应收账款余额5.03亿元，合同资产1.41亿元，针对已陷入债务违约的客户天津华建天恒传动有限责任公司3502.43万元应收账款已全额单项计提坏账准备，其余主要欠款方均为行业头部上市公司，期后回款情况良好。 存货方面，标的资产2026年6月末存货账面余额3.68亿元，原材料及在产品占比合计88.51%，库存商品占比仅5.06%，远低于同行业可比公司平均水平，存货周转效率显著高于行业均值。报告期内存货跌价计提比例分别为10.00%、11.35%和7.69%，高于同行业可比公司平均水平，计提充分谨慎。 此外，标的资产全部不动产权抵押对应的1.45亿元银行借款均未到期，经营活动现金流状况良好，资产负债率36.29%，整体偿债风险较低。
评估逻辑严谨 估值增值具备充分依据
本次交易标的资产股东全部权益评估值为14.49亿元，增值率8.74%，公告详细披露了各类资产的评估增值原因：长期股权投资增值31.43%主要来自子公司经营积累；固定资产增值9.56%系会计折旧年限短于评估采用的经济使用年限；无形资产增值256.29%主要来自土地使用权随区域地价上涨以及账外专利技术采用收入分成法评估形成增值。 针对超产能生产背景下的收益法评估合理性，公告测算显示预测期内标的公司自有锻造产能利用率最高仅为96.38%，未超过11.5万吨的自有产能上限。通过敏感性分析验证，若要使收益法评估值低于13.32亿元的账面净资产，需同时满足销量下降39.43%或综合毛利率降至10.66%等极端条件，结合风电行业景气度持续上行的背景，该情形发生概率极低，经营性资产不存在减值迹象。 本次交易选取的5家可比公司均为A股上市的风电锻件领域头部企业，可比交易案例均为2021年之后披露的同行业并购项目，选取标准严谨可比。相较于2024年5月前次51%股权收购时的评估值，本次评估值进一步增值主要来自两次基准日期间标的公司2.56亿元经营积累、拆迁补偿事项增值、子公司经营积累及专利技术收益预期提升，具备充分合理性。
两次交易不构成一揽子交易 配套募资安排合规
公告明确说明，前次收购51%股权与本次收购剩余49%股权并非同时订立，前次交易完成后上市公司才基于标的资产经营超预期的新情况独立启动本次交易，两次交易不属于会计准则规定的“一揽子交易”，且均已履行完整的信息披露与决策程序，信息披露真实完整准确。 针对业绩奖励安排，交易双方将2025年至2028年设为统一结算周期，仅对2028年度单独设定超额业绩奖励，避免了两次交易业绩承诺重叠期的重复激励问题，同时约定业绩奖励总额不超过超额业绩的100%且不超过本次交易作价的20%，完全符合监管规则要求。 募集配套资金方面，上市公司测算未来三年资金缺口达4.71亿元，拟将不超过2.44亿元募资用于补充流动资金和偿还债务，该部分金额占募资总额的50%，符合“补流偿债比例不超过配套募资总额50%”的监管要求，能够有效降低上市公司有息负债压力、优化资本结构，具备必要性与合理性。 此外，公告披露标的资产2024年主动终止IPO辅导未申报，系基于当时资本市场阶段性收紧IPO节奏的政策背景、化解股东对赌回购压力、契合行业竞争格局的自主战略调整，不存在不符合发行上市条件的实质性障碍，也不存在影响本次重大资产重组推进的情形。截至问询函回复出具日，本次重组申请受理以来未出现相关重大舆情，信息披露不存在被质疑的情况。
