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注：2023年限制性股票激励计划授予价格因2024年年度权益分派进行了调整，调整后的授予价格为9.97元/股。
（四）本激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司2023年限制性股票激励计划归属情况如下：
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注：“归属后限制性股票剩余数量”包括已授予但尚未归属的首次及预留授予部分限制性股票。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2026年11月5日，公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属激励对象的归属资格合法、有效，可归属的限制性股票数量为1,347,060股。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的302名激励对象办理归属相关事宜。
（二）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据《公司法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定，本激励计划设定的首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的302名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为1,347,060股。本次归属符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在不能归属或不得成为激励对象的情形。我们一致同意公司为符合归属条件的激励对象办理相应的归属手续。
（三）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期。根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第二个归属期为“自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2023年10月23日，因此首次授予的限制性股票第二个归属期为2026年10月23日至2027年10月22日。
2、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，依据《激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
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（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，作废共计4,205,012股，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-048）。
三、本次限制性股票首次授予部分可归属的具体情况
（一）授予日：2023年10月23日
（二）本次归属数量：1,347,060股
（三）本次归属人数：302人
（四）授予价格：9.97元/股（经2024年年度权益分派，限制性股票授予价格由10.07元/股调整为9.97元/股）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（六）本次激励对象名单及归属情况：
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注1.以上数据已经剔除离职激励对象及个人层面考核的归属比例为0%的激励对象；
2.公司于2026年11月5日召开第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司高级管理人员职务名称及职级调整的议案》，将郑志成先生的职务名称由联席总经理调整为联席总经理（联合首席执行官），据此对本次归属限制性股票的人员名单信息进行相应更新。
3.实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
经核查，本次拟归属的302名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期及前期相关承诺，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
（一）公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，本次归属及作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《激励计划》的相关规定；本次归属的归属条件已经成就；本次作废的原因符合《管理办法》《激励计划》的规定。
八、上网公告附件
（一）《晶合集成董事会薪酬与考核委员会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见》；
（二）《北京市金杜律师事务所上海分所关于合肥晶合集成电路股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》。
特此公告。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
2026年11月6日
证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2026-052
合肥晶合集成电路股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）、安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）
● 原聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）、容诚（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“容诚香港”）
● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于容诚会计师事务所已连续10年为合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）提供年度审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《合肥晶合集成电路股份有限公司会计师事务所选聘制度》等相关规定，为加强审计机构的独立性，结合公司经营发展及审计工作需求，经履行选聘程序并根据评审结果，公司拟聘任安永华明担任公司2026年度A股财务报表审计机构和内部控制审计机构、安永香港为公司2026年度H股财务报表审计机构。公司已就变更事宜与前任会计师事务所进行了沟通，前任会计师事务所对变更事宜无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
（1）基本信息
安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。
截至2025年末拥有合伙人249人，首席合伙人为毛鞍宁先生。截至2025年末拥有执业注册会计师逾1,700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾550人。
安永华明2025年度经审计的业务总收入人民币65.01亿元，其中，审计业务收入人民币62.84亿元，境内证券服务业务收入人民币16.93亿元，包含境内及境外证券服务相关业务的收入总额为人民币34亿元。
2025年度A股上市公司年报审计客户共计158家，收费总额人民币16.11亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、采矿业等。本公司同行业上市公司审计客户12家。
（2）投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而承担民事责任的情况。
（3）诚信记录
安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施1次、纪律处分0次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施4次、自律监管措施2次、行业惩戒1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
2、安永会计师事务所
安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。为众多香港上市公司提供审计等专业服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港为安永全球网络的成员，与安永华明一样是独立的法律实体。
安永香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会(US PCAOB)和日本金融厅（Japanese Financial Services Authority Agency）注册从事相关审计业务的会计师事务所。安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
香港会计及财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查，最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。
（二）项目信息
1、基本信息
本项目的合伙人及第一签字注册会计师（A股）：郭福艳女士，于2004年成为注册会计师、2008年开始在安永华明执业、2002年开始从事上市公司审计、拟于2026年开始为本公司提供审计服务；在上市公司年报审计、首次公开发行申报审计及内控审计等方面具有丰富经验，客户涉及集成电路、高端制造、高科技及消费品零售行业等。近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计。
本项目的第二签字注册会计师（A股）：钟巧女士，于2016年成为注册会计师、2012年开始在安永华明执业、2012年开始从事上市公司审计、拟于2026年开始为本公司提供审计服务；客户涉及集成电路、高端制造、高科技及消费品零售行业等。近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计。
本项目的签字合伙人及注册会计师（H股）：何惠玲女士，现为香港执业会计师，1997年成为香港会计师公会会员、2010年成为香港执业会计师并开始执业、2012年晋升为香港会计师公会资深会员、拟于2026年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报审计，涉及的行业为集成电路、新能源材料及生物医药行业等。
项目质量控制复核人：徐汝洁女士，于2000年成为注册会计师、1993年开始在安永华明执业、拟于2026年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计，涉及的行业为集成电路、计算机、通信和其他电子设备制造行业。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
安永华明、安永香港及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师独立性准则第1号》和《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则主要基于本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。
公司预估安永华明2026年度审计费用为人民币270万元（含税），其中财务报表审计费用人民币230万元，内部控制审计费用人民币40万元。公司预估安永香港2026年度H股财务报表审计费用为人民币100万元（含税）。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任A股会计师事务所容诚会计师事务所已连续为公司提供年度审计服务10年，容诚会计师事务所对公司2025年度财务报表和内部控制有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托容诚会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。
公司于2026年7月10日在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“H股上市”），容诚香港作为公司H股上市申报会计师，对公司H股上市呈列在H股招股书会计师报告内的历史财务资料出具了无保留意见的会计师报告,容诚香港担任H股上市申报会计师的聘任于H股上市完成时履行完毕，容诚香港的相应委任随即终止。截至本公告披露日，公司尚未聘任H股上市公司年度财务报表审计机构，公司不存在已委托容诚香港开展部分审计工作后解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《合肥晶合集成电路股份有限公司会计师事务所选聘制度》等相关规定，为加强审计机构的独立性，结合公司经营发展及审计工作需求，经履行选聘程序并根据评审结果，公司拟聘任安永华明担任公司2026年度A股财务报表审计机构和内部控制审计机构、安永香港为公司2026年度H股财务报表审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与前任会计师事务所进行了沟通，前任会计师事务所对变更事宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等有关规定，适时积极做好相关沟通及配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的审议意见
2026年11月5日，公司第二届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过了《关于选聘2026年度会计师事务所的议案》，审计委员会对安永华明及安永香港的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等进行了充分了解和审查，认为其具有较为丰富的境内外上市公司审计服务经验，具备为公司提供专业财务审计服务的能力和资质，变更会计师事务所的理由正当、充分，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2026年11月5日召开第二届董事会第四十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选聘2026年度会计师事务所的议案》，同意选聘安永华明为公司2026年度A股财务报表审计机构和内部控制审计机构、安永香港为公司2026年度H股财务报表审计机构。公司预估安永华明2026年度审计费用为人民币270万元（含税），其中财务报表审计费用人民币230万元，内部控制审计费用人民币40万元。公司预估安永香港2026年度H股财务报表审计费用为人民币100万元（含税）。董事会提请股东会授权公司管理层或其授权人员落实具体聘用事宜以及根据实际审计及审阅工作的范围和内容确定费用（如审计范围、内容变更等情况导致费用增加）。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所的事项尚需提交公司股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
2026年11月6日
证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2026-048
合肥晶合集成电路股份有限公司
关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年11月5日召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废已授予但尚未归属的限制性股票4,205,012股。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年8月14日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，相关事项已经公司第一届董事会第五次薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年8月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-021），按照公司其他独立董事的委托，独立董事安广实作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年8月16日至2023年8月25日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予的激励对象提出的异议。2023年8月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-022）。
4、2023年8月29日，公司收到合肥市人民政府国有资产监督管理委员会向公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司出具的《关于合肥晶合集成电路股份有限公司2023年限制性股票激励计划的批复》（合国资产权〔2023〕130号）。公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成关于2023年限制性股票激励计划获得合肥市国资委批复的公告》（公告编号：2023-025）。
5、2023年8月31日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
6、2023年9月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《晶合集成关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-027）。
7、2023年10月23日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
8、2024年5月31日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。该事项已经公司第二届董事会第三次薪酬与考核委员会审议通过，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2024年6月3日至2024年6月12日，公司对2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次预留授予激励对象提出的异议。2024年6月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-041）。
10、2025年6月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，该事项已经公司第二届董事会第五次薪酬与考核委员会审议通过。
11、2025年10月29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，该事项已经公司第二届董事会第七次薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
12、2026年8月24日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，该事项已经公司第二届董事会第九次薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会对预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
13、2026年11月5日，公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，该事项已经公司第二届董事会第十次薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会对首次授予部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体情况如下：
1、公司2023年限制性股票激励计划首次授予完成后至本公告披露日，累计93名激励对象离职，剔除前期归属时已离职的61名激励对象，本次32名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未作废及归属的限制性股票共计954,667股不得归属，由公司作废处理。
2、公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期对应考核年度（即2025年度）的公司层面业绩考核部分达标，本期公司层面归属比例为30%；同时，由于本激励计划部分在职的首次授予激励对象2025年个人层面绩效考核结果未达到规定标准，当期拟归属的限制性股票部分或全部不得归属，共计作废3,250,345股。
综上，本次共计作废的限制性股票数量为4,205,012股。本次作废后，本激励计划剩余已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量合计为6,915,223股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票不会对财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响股权激励计划继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司作废合计4,205,012股不得归属的限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，本次归属及作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《激励计划》的相关规定；本次归属的归属条件已经成就；本次作废的原因符合《管理办法》《激励计划》的规定。
特此公告。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
2026年11月6日
证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2026-050
合肥晶合集成电路股份有限公司
关于与关联人共同投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：合肥晶奕集成电路有限公司（以下简称“晶奕集成”或“标的公司”）
● 投资金额：合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）拟与合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）、合肥勤合电子科技有限公司（以下简称“合肥勤合”）以1.00元/注册资本的价格共同向全资子公司晶奕集成进行增资，各方拟以货币方式合计增资91亿元。其中，晶合集成拟出资51亿元，合肥建投拟出资30亿元，合肥勤合拟出资10亿元。本次增资完成后，晶奕集成注册资本将由20亿元增加至111亿元。
● 本次交易构成关联交易、未构成重大资产重组：本次对外投资涉及与关联人共同投资及放弃部分优先认购权，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
● 过去12个月关联交易：截至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内除已经公司股东会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次关联交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议第十二次会议、第二届董事会第四十二次会议审议通过。保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了无异议的核查意见。上述事项尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次与关联人共同投资事项尚需提交公司股东会审议，最终交易能否完成尚存在不确定性。另外，标的公司未来经营发展可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化及内部经营管理等多重因素影响，存在发展不及预期的风险。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1、本次交易概况
晶奕集成是晶合集成四期项目的建设主体，投资总额为355亿元，目前正在建设12英寸晶圆制造生产线，产能约5.5万片/月，重点布局40纳米及28纳米CIS、OLED及逻辑等工艺，产品可广泛应用于OLED显示面板、AI手机、AI电脑、智能汽车及人工智能等领域。
为增强晶奕集成资金实力，补充其经营发展中的营运资金需求，公司拟与合肥建投、合肥勤合以1.00元/注册资本的价格共同向全资子公司晶奕集成进行增资，各方拟以货币方式合计增资91亿元。其中，晶合集成拟出资51亿元，合肥建投拟出资30亿元，合肥勤合拟出资10亿元。本次增资完成后，晶奕集成注册资本将由20亿元增加至111亿元。
本次增资完成后，公司直接持有晶奕集成的股权比例将由100.00%变更为63.96%，晶奕集成仍为公司的控股子公司，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。
2、本次交易的交易要素
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（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准
公司于2026年11月5日召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于与关联人共同投资的议案》，关联董事陆勤航先生、邱文生先生、郭兆志先生及杨国庆女士已回避表决。同时董事会提请股东会授权公司管理层或其授权人员负责办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关的工商变更登记等。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，上述事项尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项
合肥建投为公司的控股股东，同时合肥建投董事陆勤航先生、高级管理人员郭兆志先生担任公司董事。合肥勤合为公司持股5%以上的股东华勤技术股份有限公司（以下简称“华勤技术”）的一致行动人，同时公司董事邱文生先生担任合肥勤合法定代表人、董事及总经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，合肥建投、合肥勤合为公司关联方，本次交易涉及与关联方共同投资及放弃部分优先认购权，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
（四）过去12个月关联交易情况
截至本公告披露日，公司与同一关联人合肥建投及其子公司、合肥勤合及其一致行动人在过去12个月内的重大关联交易已履行相应审议程序，具体内容详见公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-004）、《晶合集成关于拟对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-005）、《晶合集成关于拟对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-040）。
截至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内除已经公司股东会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、增资标的关联股东的基本情况
（一）合肥建投基本情况
1、基本信息
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2、合肥建投最近一年又一期财务数据
单位：万元
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（二）合肥勤合基本情况
1、基本信息
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注：由于合肥勤合为公司持股5%以上股东华勤技术的全资子公司，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，合肥勤合及华勤技术互为一致行动人。
2、合肥勤合最近一期财务数据
单位：万元
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三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
本次投资标的为晶奕集成，该公司成立于2025年7月，位于安徽省合肥市新站区，重点布局40纳米及28纳米CIS、OLED及逻辑等工艺，产品可广泛应用于OLED显示面板、AI手机、AI电脑、智能汽车及人工智能等领域。目前正在进行无尘室的装修，扩产工作稳步推进中。
（二）投资标的具体信息
1、增资标的基本情况
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2、增资标的最近一期财务数据
单位：万元
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注：截至2025年12月31日，晶奕集成尚未开展经营活动，各股东实缴注册资本为0元，资产、负债各项目余额均为0元。
3、增资前后股权结构
单位：万元
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（三）出资方式及相关情况
本次交易，公司的资金来源为自有及/或自筹资金，不涉及使用募集资金。
（四）其他
本次投资标的权属清晰，不存在抵押、质押的情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
本次增资价格以安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《合肥晶奕集成电路有限公司拟增资而涉及的合肥晶奕集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字(2026)第186号）的评估结论为确定依据。本次评估以2026年4月30日为评估基准日，采用资产基础法进行评估。晶奕集成于评估基准日的股东全部权益评估价值为200,000.00万元，无评估增减值。
2、标的公司的具体评估、定价情况
（1）标的公司
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（2）评估方法选择的合理性
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。
经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与晶奕集成所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司，也难以收集到评估基准日近期发生的可比企业股权交易案例，故不宜采用市场法。
晶奕集成处于成立初期，后期经营业务尚处于规划决策阶段，其管理层无法对晶奕集成预测期的收入、成本、费用进行准确预测，故本次评估不采用收益法。
截至评估基准日，晶奕集成提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料等进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。
（3）重要评估假设和评估参数
1）一般假设
a.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
b.公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
c.资产持续经营假设：评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2）特殊假设
a.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
b.宏观经济以及产业政策、贸易政策、税收政策等不发生重大变化；
c.被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况；
d.被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
e.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
f.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
g.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
h.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产造成重大不利影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）定价合理性分析
本次增资定价按照评估报告所确定评估值为基础，经交易各方友好协商，一致同意晶奕集成投前估值为人民币200,000.00万元，各增资方以1元/注册资本的价格进行增资。本次增资价格客观、公允、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联对外投资合同的主要内容
（一）协议主体
本次投资者：晶合集成、合肥建投、合肥勤合
标的公司：晶奕集成
（二）本次增资相关事项
1、各方同意，根据本协议约定的条款和条件，本次投资者拟以货币方式共计出资91.00亿元认购标的公司新增注册资本91.00亿元。
2、本次增资后，标的公司的股权结构如下（以最终工商变更登记结果为准）：
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3、过渡期损益安排：各方同意，过渡期内标的公司因运营及任何其他原因产生的利润或亏损应当由本次增资交割后的标的公司所有股东按照其各自认缴出资比例共同享有或承担，本次增资的认购价格不随过渡期内标的公司的损益而调整。
4、增资认购款用途：除非经投资者事先书面同意，标的公司应将本次增资的增资价款全部用于标的公司的日常运营，包括但不限于补充流动资金、购置设备、偿还与主营业务生产经营相关的债务等用途。
（三）交割
各方一致同意，投资者应将增资认购款在《缴款通知书》约定的最晚期限前一次性汇入《缴款通知书》上指定的银行账户。任一投资者按照约定完成增资认购款缴付之日即视为该名投资者的交割日。
（四）公司治理
1、股东权利：各方同意，自交割日起投资者即成为标的公司股东，依照法律、本协议、公司章程及其他交易文件的规定，按照其实缴出资比例享有股东权利并承担相应股东义务，而无论标的公司关于本次增资的工商变更登记程序是否已经办理完毕、本轮投资者是否已经在工商部门登记为标的公司的股东。
2、各方同意，在本协议生效之日后，标的公司不设董事会，设一名董事，由晶合集成提名，董事由股东会选举产生。
（五）违约责任及赔偿
本协议生效后，各方即应受本协议条款的约束，对任何条款的违反均构成违约。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（以下简称“损失”），违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及为追偿损失而支出的合理成本）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。
（六）争议解决
任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，任何一方有权将该争议提交至合肥仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其他权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
（七）协议的生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章后成立，且经晶合集成股东会审议通过本次交易后生效。
上述增资协议目前尚未签署，以上增资协议内容以最终实际签署内容为准。
六、关联对外投资对上市公司的影响
本次增资符合公司及晶奕集成实际经营及未来发展需要，有利于增强晶奕集成资本实力，扩大生产经营规模，提高市场竞争力，保障企业稳定高效发展，符合公司的战略发展规划。
本次增资完成后，公司直接持有晶奕集成的股权比例将由100.00%变更为63.96%，晶奕集成仍为公司的控股子公司，本次交易不会导致本公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。
本次交易不涉及公司管理层变动、人员安置等情况，不存在产生同业竞争的情况。本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、对外投资的风险提示
本次与关联人共同投资事项尚需提交公司股东会审议，最终交易能否完成尚存在不确定性。另外，标的公司未来经营发展可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化及内部经营管理等多重因素影响，存在发展不及预期的风险。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2026年11月5日召开第二届董事会独立董事专门会议第十二次会议，独立董事审核意见：公司本次拟与关联人共同投资事项，遵循自愿、公平和公开的原则，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。本次关联交易对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司拟与关联人共同投资事项并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议及表决情况
公司于2026年11月5日召开第二届董事会第四十二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联人共同投资的议案》，董事会同意本次公司拟与关联人共同投资事项，并提请股东会授权公司管理层或其授权人员负责办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关的工商变更登记等。关联董事陆勤航先生、邱文生先生、郭兆志先生及杨国庆女士已回避表决。此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。本次交易拟签署的增资协议的条款及其项下拟进行的交易属公平合理，按一般商业条款或更佳条款订立，且符合公司及股东的整体利益，尽管有关交易并非于公司一般及日常业务过程中进行。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2026年3月26日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》。公司使用不超过3亿元人民币的自有资金认购挂钩境外标的基金表现的银行结构性存款产品。该挂钩标的基金专项用于参与认购华勤技术拟在香港联交所首次公开发行并上市的H股股份。具体内容详见公司于2026年3月27日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于拟对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-005）。截至本公告披露日，挂钩标的基金已与华勤技术及其承销商签署《基石投资协议》，所持股份禁售期为华勤技术H股上市之日起六个月。
2026年9月29日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》。公司与其他投资方以1.0758元/注册资本的价格共同向安徽晶镁光罩有限公司（以下简称“安徽晶镁”）进行增资，其中，公司以全资子公司合肥晶为科技有限公司100%股权作价约90,825.33万元，认缴安徽晶镁新增注册资本约84,425.85万元。上述增资的共同投资方之一合肥国有资本创业投资有限公司为公司控股股东合肥建投的全资子公司，其以货币出资5,000.00万元，认缴安徽晶镁新增注册资本约4,647.70万元，上述事项已经公司2026年第一次临时股东会审议通过。具体内容详见公司于2026年10月1日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于拟对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-040）、《晶合集成2026年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-043）。截至本公告披露日，公司已与相关协议方签署增资协议。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟与关联人共同投资事项已由公司第二届董事会独立董事专门会议第十二次会议审议通过，并经公司第二届董事会第四十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司股东会审议。上述关联交易事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司与关联人共同投资事项无异议。
特此公告。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
2026年11月6日
