证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2026-063
广东聚石化学股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2026年11月5日以现场结合通讯的方式召开。会议通知及相关材料于2026年11月2日以通讯形式送达公司全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长陈果先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、行政法规、规范性文件和《广东聚石化学股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于出售子公司部分股权的议案》
公司与苏州文隽供应链管理有限公司（以下简称“苏州文隽”）签署了《股权转让协议》，拟以12,600.00万元人民币的价格向苏州文隽转让公司持有的安徽聚宝石化科技有限公司（以下简称“聚宝石化”）70%股权。本次交易完成后，公司仍持有聚宝石化30%股权，但聚宝石化不再纳入公司合并报表范围内。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于出售子公司部分股权的公告》（公告编号：2026-064）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东聚石化学股份有限公司董事会
2026年11月6日
证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2026-064
广东聚石化学股份有限公司
关于出售子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 2026年11月5日，广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）与苏州文隽供应链管理有限公司（以下简称“苏州文隽”）签署了《股权转让协议》，拟以12,600.00万元人民币的价格向苏州文隽转让公司持有的安徽聚宝石化科技有限公司（以下简称“聚宝石化”）70%股权。本次交易完成后，公司仍持有聚宝石化30%股权，但聚宝石化不再纳入公司合并报表范围内。
● 本次交易已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易尚需履行工商变更等手续。
● 截至股权转让协议签订日，聚宝石化尚有借款本金11,027.76万元未归还至公司，本次转让聚宝石化股权完成后将被动导致公司对外提供财务资助。经协商一致，苏州文隽、聚宝石化承诺于股权转让协议生效后12个月内向公司偿还上述款项，苏州文隽以其持有的聚宝石化70%股权提供履约担保。
● 截至股权转让协议签订日，公司为聚宝石化提供的担保余额为1,480.45万元。经协商一致，苏州文隽、聚宝石化承诺于股权转让协议生效后6个月内解除上述担保，苏州文隽以其持有的聚宝石化70%股权提供履约担保。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为优化业务布局、提高经营质量与效率，2026年11月5日，公司与苏州文隽签署了《股权转让协议》，拟以12,600.00万元人民币的价格向苏州文隽转让公司持有的聚宝石化70%股权。根据上海众华资产评估有限公司出具的《广东聚石化学股份有限公司拟股权转让涉及的安徽聚宝石化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2026）第0848号），聚宝石化在评估基准日2026年4月30日的股东全部权益价值为20,354.41万元。经公司核算，聚宝石化2026年5月至9月亏损1,781.19万元。经各方协商一致，聚宝石化全部权益估值为18,000.00万元，转让聚宝石化70%股权的交易对价为12,600.00万元（大写：壹亿贰仟陆佰万元整）。截至2026年4月30日，聚宝石化合并口径归属于母公司所有者权益账面值为14,302.00万元，交易估值较账面值溢价25.86%；聚宝石化母公司口径所有者权益账面值为18,044.53万元，交易估值较账面值溢价-0.25%。本次交易完成后，公司仍持有聚宝石化30%股权，但聚宝石化不再纳入公司合并报表范围内。
（二）本次交易的背景
2022年8月18日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于拟参与安徽海德化工科技有限公司破产重整投资人公开招募的议案》，同意公司参加安徽海德化工科技有限公司（以下简称“海德化工”）破产重整投资人的招募，并授权公司管理层代表公司参与投资人遴选、编制竞价文件、评审投资候选人等工作。具体内容详见公司2022年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟参与安徽海德化工科技有限公司破产重整投资人公开招募的公告》（公告编号：2022-068）。
2022年9月15日，公司收到海德化工管理人发来的《中标通知书》，经三轮遴选，公司已被确定为海德化工的重整投资人。具体内容详见公司2022年9月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟参与安徽海德化工科技有限公司破产重整投资人公开招募的进展公告》（公告编号：2022-087）。
2022年9月21日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于向海德化工管理人缴纳重整投资保证金的议案》，同意公司以自有或自筹资金支付4500万元重整投资保证金，之前已缴纳的500万元投标保证金在中标后直接转为重整投资保证金，本次重整投资保证金合共5000万元。具体内容详见公司2022年9月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟参与安徽海德化工科技有限公司破产重整投资人公开招募的进展公告》（公告编号：2022-092）。
2022年11月29日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于制定安徽海德化工科技有限公司重整投资方案的议案》，同意公司出资不超过2.3亿元人民币用于清偿海德化工破产重整债权及支付相关费用等，同时以0对价受让海德化工全部股权，并授权公司董事长在上述金额范围内签署相关法律文件。本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司2022年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与安徽海德化工科技有限公司破产重整投资的进展公告》（公告编号：2022-101）。
2023年1月31日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于修订安徽海德化工科技有限公司重整投资方案的议案》，因法院裁定书要求，公司同意删除《重整投资方案》中“重整实施的主要附加前提条件”之“④原有团队的离职补偿等”，《重整投资方案》其他内容不变。删除的具体内容如下：“海德化工原有员工在破产重整期间离职、被辞退（包含签订无固定期限的员工被买断工龄）产生的经济补偿金以及尚未发放的员工工资应当计算在重整计划的职工债权内予以清偿。”本次调整后，职工经济补偿金由公司安排清偿，公司用于清偿海德化工破产重整债权及支付相关费用等投资总额不会超过2.3亿元人民币。具体内容详见公司2023年2月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与安徽海德化工科技有限公司破产重整投资的进展公告》（公告编号：2023-004）。
2023年6月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于参与安徽海德化工科技有限公司破产重整投资的进展暨完成股权过户的公告》（公告编号：2023-032）。海德化工办理完毕股权过户的工商变更手续，并取得和县市场监督管理局换发的营业执照，海德化工成为公司的全资子公司。
2024年12月前，公司液化石油气业务的经营由安徽安宝化工有限公司（聚宝石化的全资子公司，以下简称“安宝化工”）负责，生产加工由安徽海德化工科技有限公司（以下简称“海德化工”）负责，主要原因是海德化工管理人上海市锦天城（合肥）律师事务所按照《安徽海德化工科技有限公司重整案重整计划草案（修订版）》执行相关程序尚未结束（执行期限为两年），可能会影响海德化工正常经营，所以暂时继续采取委托加工形式生产。2024年12月开始，公司将海德化工相关资产逐步划转给聚宝石化，聚宝石化正式成为液化石油气加工业务的实施主体，并逐步承接安宝化工经营业务，成为生产和经营主体。
（三）本次交易的原因和目的
2023年6月30日，财政部、税务总局公布了《关于部分成品油消费税政策执行口径的公告》（财政部税务总局公告2023年第11号）。公告明确，烷基化油（异辛烷）符合《成品油消费税征收范围注释》规定的成品油消费税政策执行口径，对烷基化油（异辛烷）按照汽油征收消费税。2025年至今，尽管公司采取一系列措施降本开源，但相关业绩仍继续下滑。为优化公司业务布局、聚焦公司核心主业、提高经营质量与效率，经公司管理层审慎决策，决定转让聚宝石化部分股权。
（四）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2026年11月5日，公司召开第七届董事会第十五次会议，以全票通过的表决结果审议通过了《关于出售子公司部分股权的议案》，同意以12,600.00万元人民币的价格向苏州文隽转让公司持有的聚宝石化70%股权，并授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于办理工商变更等。
本次交易属于公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
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苏州文隽的主要财务数据情况：
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计。
苏州文隽的实际控制人为赵泊程，赵泊程2005年进入中石油体系内工作，2018年离职创业，目前在山东东营经营石油销售、石油仓储、数字化仓储。
截至本公告披露日，苏州文隽通过自有资金和股东借款筹措资金，已向公司支付本次股权交易全部对价12,600.00万元。
经查询，苏州文隽不是失信被执行人。
苏州文隽与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为公司全资子公司聚宝石化70%股权，本次交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“出售资产”。
（二）交易标的基本情况
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（三）交易标的股权结构
本次交易前，聚宝石化股权结构如下：
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本次交易后，聚宝石化股权结构如下：
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（四）交易标的权属状况说明
公司向中国建设银行股份有限公司清远市分行申请了并购贷款，并签订了质押担保协议，以公司持有的聚宝石化100%股权提供担保，担保金额为12,000.00万元人民币，截至本公告披露日，担保余额为4,500.00万元。公司已与银行沟通确认，在此次交易中配合公司完成相关手续，该质押担保不影响本次股权转让协议的签署、生效及履行。除上述事项外，交易标的产权清晰，不存在其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）标的公司不是失信被执行人
（六）交易标的合并报表主要财务数据
单位：万元，人民币
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注：上述财务数据已经审计。
四、交易标的定价情况
针对本次交易，公司聘请上海众华资产评估有限公司对聚宝石化进行了评估，并出具了《广东聚石化学股份有限公司拟股权转让涉及的安徽聚宝石化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2026）第0848号），聚宝石化的在评估基准日2026年4月30日的股东全部权益价值为20,354.41万元。经公司核算，聚宝石化2026年5月至9月亏损1,781.19万元。经各方协商一致，聚宝石化全部权益估值为18,000.00万元，转让聚宝石化70%股权的交易对价为12,600.00万元（大写：壹亿贰仟陆佰万元整）。
评估报告的具体情况如下：
（一）评估基准日：2026年4月30日
（二）价值类型：市场价值
（三）评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用资产基础法和市场法进行了评估，本次评估结论采用资产基础法评估结果。
（四）评估结论：
1、资产基础法评估结论
经资产基础法评估，聚宝石化在评估基准日2026年4月30日的总资产账面值为48,434.01万元，评估值为50,743.89万元，增值2,309.88万元，增值率4.77%。总负债账面值为30,389.48万元，评估值为30,389.48万元，无评估增减值。母公司口径净资产账面值为18,044.53万元，评估值为20,354.41万元，增值2,309.88万元，增值率12.80%。
2、市场法评估结论
经市场法评估，聚宝石化在评估基准日2026年4月30日的股东全部权益价值为评估值24,500.00万元，较母公司口径评估增值6,455.47万元，增值率35.78%。
3、评估结论的选取及原因分析
（1）两种方法差异原因分析
本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为24,500.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值20,354.41万元高4,145.59万元，高20.37%。两种评估方法差异的原因主要是：
1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，企业核心资产为存货、固定资产、在建工程和无形资产等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
2）市场法从市场交易角度提供了价值参考，但在实际操作中，难以在公开市场找到与被评估企业在业务结构、资产规模、风险水平等方面完全可比的公司样本，其结论的精确度相对受限。
由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。
（2）评估结论选取
被评估企业属于重资产型的石油化工行业，其核心价值与现有有形资产密切相关。资产基础法从资产重置的角度客观反映了各单项资产于评估基准日的市场价值，评估结论基础扎实，更贴合行业及企业自身特点。
根据本项目评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，本次评估确定以资产基础法评估结果20,354.41万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。
五、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：广东聚石化学股份有限公司
乙方（受让方）：苏州文隽供应链管理有限公司
丙方（标的公司）：安徽聚宝石化科技有限公司
（二）交易方案
各方一致同意，在符合本协议之条款和条件的前提下，甲方拟将其合法持有的标的股权转让予乙方。乙方同意以现金方式购买标的股权。标的股权转让程序完成后，甲方仍持有标的公司30%股权，但标的公司不再纳入甲方合并报表范围内。
（三）交易对价及支付方式
标的股权的交易对价为12,600.00万元（大写：壹亿贰仟陆佰万元整）。
在本协议签署之日起三日内，乙方应向甲方支付全部12,600.00万元（大写：壹亿贰仟陆佰万元整）股权交易对价。
（四）股权转让的先决条件
1、甲方董事会批准本次股权转让；
2、本协议签署之日至前款所述条件满足期间标的公司股权未发生被司法保全冻结的情形或其他可能导致原股东无法向乙方转让公司股权的情形。
（五）交割日
各方一致同意，甲方收到本次股权转让交易对价的全部价款之日为本次交易交割日。
（六）债权债务安排
本次股权转让不涉及标的公司原有债权债务的享有和承担方式的变更、转移事宜，标的公司原有的债权债务在本次股权转让后保持不变，仍由标的公司自行享有和承担。
（七）协议生效
本协议自各方签署（法人的法定代表人签字且加盖法人公章）之日起成立，自本协议约定的先决条件全部满足之日起生效。
六、涉及出售资产的其他安排
（一）担保解除
截至股权转让协议签订日，公司为聚宝石化提供的担保余额为人民币1,480.45万元。经协商一致，苏州文隽、聚宝石化承诺于股权转让协议生效后6个月内解除上述担保，苏州文隽以其持有的聚宝石化70%股权提供履约担保。前述担保未在规定期限内解除的，每逾期一天，苏州文隽、聚宝石化应就未解除担保的总金额按照同期银行借款利率向公司支付违约金并就此义务承担连带责任。
（二）财务资助清偿
公司曾以自有资金向聚宝石化提供借款。截至股权转让协议签订日，聚宝石化尚有借款本金11,027.76万元未归还至公司，本次转让聚宝石化股权完成后将被动导致公司对外提供财务资助。为保证公司权益，经协商一致，苏州文隽、聚宝石化承诺于股权转让协议生效后12个月内向公司偿还上述款项，苏州文隽以其持有的聚宝石化70%股权提供履约担保。欠款期间前述借款本金的利息以同期银行借款利率为标准计算。聚宝石化未在约定期限内向公司偿还全部借款本金及利息的，每逾期一天，聚宝石化除应向公司支付原有利息外还应按照同期银行借款利率向公司支付违约金。
七、出售资产对上市公司的影响
本次交易的目的是优化公司业务布局、进一步聚焦公司核心主业、提高经营质量与效率。通过本次交易，公司所得资金将用于补充流动资金和归还银行借款，有利于改善现金流状况，从而增强公司财务稳健性和抗风险能力。
本次交易完成后，公司仍持有聚宝石化30%股权，但聚宝石化不再纳入公司合并报表范围内。因公司将聚宝石化以高于合并净资产账面价值的对价出售，且交易完成后聚宝石化将从公司合并报表剥离，初步估算本次交易预计将对公司当期净利润产生正向影响。本次交易还将减少公司固定资产规模，相应降低未来期间的折旧费用，同时降低公司负债和利息支出，有助于减轻成本压力，改善公司利润表现，减少亏损风险，提升整体盈利质量。
公司有权提名一名董事和一名副总经理，分别经聚宝石化股东会选举、董事会聘任后参与聚宝石化后续经营管理。除此以外，本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易不会导致产生同业竞争，不会影响公司生产经营的独立性，不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
八、风险提示
（一）截至2026年4月30日，聚宝石化合并口径资产负债率为67.75%，其存在偿债能力下降、债务违约风险，鉴于聚宝石化未能在股权转让时清偿对公司的债务及撤销公司对其的担保，公司存在无法收回为其被动提供的财务资助及承担担保责任的风险。
（二）本次交易因尚需履行工商变更等手续，尚存在一定的不确定性。
公司将持续关注本次交易的后续进展，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东聚石化学股份有限公司董事会
2026年11月6日
