湖南黄金股份有限公司近日披露了针对深交所下发的发行股份购买资产并募集配套资金申请审核问询函的专项回复文件，对本次交易的核心程序安排、业绩承诺核算逻辑、标的资产资金需求等关键事项进行了详细说明。
根据公告内容，本次交易除尚需取得深交所审核通过及中国证监会注册同意外，不存在其他需履行的主管部门批准或核准事项。由于本次交易前后黄金天岳的实际控制人均为湖南省国资委，未发生实际控制人变更，无需履行矿业权人变更的额外报告程序，公司已同步删除重组报告书中“其他涉及的批准或核准（如需）”的相关表述。
针对万古矿区11宗矿业权资产业绩承诺，公告明确评估预测净利润与业绩承诺金额的计算口径完全一致。若本次交易在2026年12月31日前实施完毕，湖南黄金集团承诺对应业绩承诺期累计净利润不低于202266.22万元；若在2027年实施完毕，累计承诺净利润不低于202874.87万元。
在业绩核算规则上，公司将分两阶段执行：2026年4月至2031年的一体化矿山建设期内，江东金矿维持现有生产系统开采，可物理区分黄金天岳与黄金洞公司各自矿业权的产出矿石量，收入、成本、费用等按实际生产情况单独计量；2032年至2034年的一体化矿山生产期内，所有矿业权产出矿石混合入选，将按照黄金天岳所持矿权资源储量占比74%（对应金金属量111540kg，占万古矿区一体化开发总资源量的74%）对全矿区的相关收益指标进行分摊核算。天职国际会计师核查后认为，该核算方式契合会计准则配比原则，与一体化整体评估逻辑统一，可操作性强，能公允划分双方经营业绩。
关于本次交易拟使用10.15亿元募集资金用于标的资产补充流动资金及偿还债务的安排，公告显示，黄金天岳与中南冶炼未来三年合计资金缺口达19.30亿元，显著高于10.15亿元的拟投入规模。截至2026年3月末，两家标的公司合计有息负债达9.25亿元，均需在未来三年内偿还，而标的资产当前可动用非受限货币资金仅3507.55万元，叠加中南冶炼经营活动现金流持续为负、黄金天岳短期偿债指标低于同行业平均水平的现状，本次募集资金补流及偿债具备充分必要性。同时本次配套融资总额10.5亿元，占本次交易对价比例为24.23%，未超过25%的监管红线，规模具备合理性，不存在损害中小股东利益的情形。
