湖南黄金股份有限公司近日披露对深圳证券交易所发行股份购买资产并募集配套资金申请审核问询函的完整回复，针对本次重组涉及的矿业权合规性、标的资产经营情况、关联交易、历史沿革等核心事项逐一作出详细说明，进一步夯实本次重组的合规基础与投资价值。
矿业权出让收益合规清晰 不存在补缴风险
针对万古矿区矿业权出让收益相关事项，公司明确：截至2026年3月末，黄金天岳名下采矿权已缴纳出让收益且未开采的金金属量为5548.28千克，剩余新增未缴纳出让收益的金金属量15436.66千克，将严格按照2023年5月起施行的《矿业权出让收益征收办法》中“金矿按年度矿产品销售收入×2.3%出让收益率逐年征收”的规定执行，不存在补缴风险。本次评估已将后续年度需缴纳的出让收益纳入现金流流出测算，充分考虑相关事项对估值的影响。
同时，针对市场关注的矿业权续期问题，公司说明：黄金天岳现有矿业权有效期均在一体化开发2055年服务年限范围内，根据矿产资源相关法规，采矿权到期后矿区内仍有可开采资源即可依法续期，续期仅需缴纳极低的登记类费用，不会对持续经营及交易估值产生重大影响，该类长服务年限评估安排也符合A股同行业黄金矿业公司重组的通行惯例。
标的资产权属完整清晰 历史沿革合规
黄金天岳名下5宗采矿权、6宗探矿权均通过作价入股、公开摘牌、市场化收购等合规方式取得，所有交易均履行国资评估备案、自然资源主管部门审批变更登记程序，矿业权价款、出让收益、土地出让金等款项已全额缴清，不存在抵押、质押、司法查封等权利受限情形，也无任何权属纠纷。其中2025年扶贫基金通过湖南省联合产权交易所公开挂牌转让中南冶炼33%股权事项，程序完全合规，本次交易评估价高于前次转让价，主要得益于2024年6月至2026年3月期间黄金价格大幅上行带动中南冶炼经营利润累计达1.92亿元，叠加智慧冶炼工厂建设完成后资产质量显著改善，估值逻辑具备充分合理性。
停产矿权为一体化开发统筹安排 不存在重大不确定性
大源金矿、金盆岭金矿等4宗采矿权长期停产，系湖南省平江县万古矿区黄金矿业转型绿色发展改革试点“一个矿床一个开发主体”政策的统筹安排，并非资源枯竭、安全环保处罚等永久性停产原因。目前所有停产矿权均保有完整有效备案资源储量，不存在资源枯竭或品位大幅下滑情形，待一体化开发投产后即可有序复产。
截至目前，黄金天岳名下6宗探矿权均已达到详查及以上法定转采条件，其中4宗核心探矿权已完成“拟设采矿权范围核查”评审，预计2027年6月底前完成全部转采手续，剩余2宗探矿权将在本次交易通过后2027年12月底前完成转采，转采工作推进顺畅，不存在实质性障碍。本次评估已基于万古矿区一体化开发《可行性研究报告》，将后续20.06亿元建设资本支出完整纳入现金流测算，充分覆盖未来开发投入对收益的影响。
本次收购探矿权及长期停产采矿权，可大幅增厚上市公司黄金资源储备，解决现有矿山资源接续问题，完善“采选-冶炼”全产业链闭环，显著提升上市公司资产质量与持续经营能力，完全符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十四条的相关规定。
合规风险全面排查 不存在实质性障碍
针对两起采矿权转让合同纠纷，黄金天岳均已取得胜诉判决并进入强制执行阶段，相关纠纷系原矿权转让方对外债务导致矿山修复保证金被扣划引发，黄金天岳作为守约方不存在任何违法违规行为。目前黄金天岳已按《湖南省矿山生态修复基金管理办法》要求足额计提留存矿山修复保证金2136.83万元，覆盖全部5宗采矿权未来修复所需的4414.13万元总预算，不存在少计提、漏计提或挪用情形，完全满足法定生态修复义务要求。
上市公司最近三年控股子公司合计46项行政处罚，全部符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的非重大违法情形认定标准，不存在严重环境污染、重大人员伤亡等恶劣后果，不会构成本次重组的实质性障碍。
截至本回复出具日，本次重组申请受理以来未出现任何对项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的重大舆情，相关信息披露工作合规有序推进。
