中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问，就湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函出具核查意见，相关内容如下：
重大风险提示梳理与完善
上市公司已全面梳理重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”各项内容，突出重大性、增强针对性、强化风险导向，并按重要性原则完成排序优化，进一步明确核心风险事项对本次交易及上市公司经营的影响。
重大舆情核查情况
自本次重组申请获得深圳证券交易所受理至本回复出具日，上市公司及独立财务顾问通过网络检索等方式持续关注媒体报道，对本次重组相关舆情进行全面核查。经自查，相关媒体报道不存在对项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，未发现涉及本次重组的重大舆情。
独立财务顾问通过对比本次交易申请相关文件与公开报道内容，确认自本次重组申请受理日至本回复出具日，未出现对本次重组项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，不存在重大舆情情况。
核心问询事项回复要点
交易对方产权及控制关系披露
本次交易对方为湖南黄金集团、天岳投资集团，相关产权及控制关系已按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求全面披露： 1. 湖南黄金集团：湖南省矿产资源集团有限责任公司持股70.07%，中国黄金集团有限公司持股23.26%，湖南省国有投资经营有限公司持股6.67%，不存在影响交易对方独立性的特殊协议或安排。 2. 天岳投资集团：为平江县财政局100%持股的国有独资企业，产权结构清晰，无特殊利益安排。
标的资产合规性确认
- 历次股权变动合规性：黄金天岳、中南冶炼历次增资及股权转让均履行了内部决策、资产评估及国资备案程序，其中扶贫基金2025年转让中南冶炼33%股权通过湖南省联合产权交易所公开挂牌完成，全部流程符合国有资产交易监管要求，不存在国有资产流失情形。
- 生产经营资质完备：标的资产已完整获取安全生产许可证、排污许可证等全部必要生产经营资质，年内到期的《安全生产标准化二级企业（有色）》不属于强制续期范畴，不影响后续正常生产经营。
- 行政处罚不构成重大违法违规：上市公司控股子公司最近三年合计46项行政处罚，均符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的非重大违法情形，不存在严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的事件，不构成本次交易的实质性障碍。
矿业权相关事项说明
- 出让收益缴纳合规：黄金天岳名下金矿属于按出让收益率形式征收出让收益的矿种，截至评估基准日，已缴纳出让收益的未开采金金属量为5,548.28千克，新增未缴纳出让收益的金金属量15,436.66千克将在后续开采阶段按年度销售收入的2.3%逐年缴纳，不存在补缴风险。
- 矿业权续期无实质性障碍：黄金天岳现有采矿权有效期均早于评估计算的2055年生产截止日，但根据矿产资源相关法规，采矿权期限届满后矿区内仍有可开采资源的可正常续期，相关续期费用极低，不会对持续经营及交易估值产生重大影响，该处理方式符合黄金矿业权评估行业惯例。
- 探转采进展顺畅：6宗探矿权均已达到详查及以上勘查阶段，其中4宗预计2027年6月底前完成探转采手续，剩余2宗预计2027年12月底前完成，不存在重大不确定性。评估已充分考虑一体化开发后续资本支出对现金流的影响，增厚上市公司黄金资源储备，符合《重组办法》第十一条和第四十四条相关规定。
用工与超产事项合规性
- 劳务派遣整改无重大影响：黄金天岳劳务派遣用工比例超标事项已取得当地人社部门合规证明，不属于重大违法违规，整改后用工成本占总成本比例仅约1.6%，不会对经营业绩产生重大不利影响，评估已充分考虑相关影响。
- 中南冶炼超产不构成重大违法：报告期内中南冶炼金精矿处理比率最高为120.03%，超产系工艺改进、生产效率提升所致，未触发环评、备案、能评等重大变动程序，未发生安全生产及环保事故，相关主管部门已出具合规证明，不构成重大违法违规，对本次评估结论无重大不利影响。
资金往来合规性
标的资产应收代垫款均为员工社保公积金、备用金等经营相关款项，集团资金归集按市场化公允利率计息，相关业务履行了内部决策程序，均不构成非经营性资金占用，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
中介机构核查结论
独立财务顾问、律师、会计师及评估师已对问询函涉及的全部事项完成核查，确认本次交易相关信息披露真实、准确、完整，不存在重大合规风险，符合上市公司重大资产重组相关监管要求。
