北京天健兴业资产评估有限公司就湖南黄金收到的深交所发行股份购买资产并募集配套资金申请审核问询函相关问题出具专项核查意见，对本次交易涉及的黄金天岳、中南冶炼两大标的资产的核心评估事项、合规性细节逐一作出说明，明确相关矿业权整合估值符合行业惯例，不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
本次交易标的为黄金天岳100%股权和中南冶炼100%股权，评估基准日为2026年3月31日，最终选取资产基础法结果作为定价依据，其中黄金天岳评估值35.02亿元，增值率464.04%；中南冶炼评估值8.32亿元，增值率11.39%。
11宗矿业权整体估值符合行业惯例
针对市场关注的黄金天岳将11宗矿业权合并为一个整体估值的合理性问题，核查意见明确，该安排是落实湖南省“一个矿床一个开发主体”黄金矿业转型绿色发展改革试点要求的具体举措，万古矿区资源连续交错分布，无法对单宗矿权独立开发，一体化开发可统筹布置开采系统、避免重复投资，提升项目经济性。
该估值方式符合矿业权评估准则要求，且有A股同行业可比案例支撑，与山东黄金此前整合西岭金矿探矿权与三山岛采矿权的操作逻辑一致。经可行性研究论证，一体化开发后矿山达产年平均利润总额可达8.87亿元，不存在上市公司收购亏损矿业权的情况。
全部地质资料合法有效 无补勘需求
黄金天岳名下11宗矿业权涵盖5宗采矿权、6宗探矿权，合计保有金金属资源量11.15万千克，相关矿产资源储量报告均由具备资质的地质单位编制，并经自然资源主管部门评审备案，不存在过期、未备案、补勘未完成、数据更新不及时等瑕疵。
其中5宗采矿权已完成开采手续无需补勘，6宗探矿权均达到详查及以上阶段，1宗大型金矿探矿权已达到勘探程度，完全满足湖南省规定的法定转采要求，无需补充地质勘查工作。
探转采进度明确 无审批不确定性
核查文件披露，黄金天岳6宗探矿权的“探转采”工作正有序推进，其中4宗位于万古矿区中部的核心探矿权已在2026年7-9月完成拟设采矿权范围核查，预计2027年6月底前即可完成全部转采手续；剩余2宗探矿权计划在本次交易通过后统一办理转采，预计2027年12月底前完成全部流程。
根据湖南省相关政策，本次探转采无需开展补勘，矿区划定审批流程简单无实质性障碍，且不涉及环评、安评、林地、土地等前置手续，选矿综合回收率达91.5%，远超金矿最低80%的规范要求，不存在无法取得采矿权的风险。公司已在重组报告书中补充披露相关风险提示，若探转采未能按期完成、建设或达产不及预期、矿产品价格下行，可能导致矿业权评估值下调、业绩承诺无法实现。
资源量结构清晰 勘查工作符合规范
截至评估基准日，黄金天岳11宗矿业权的金金属资源量结构清晰，三类资源量占比分布合理：
| 资源量类型 | Au金属量（千克） | 占比 |
|---|---|---|
| 探明资源量 | 5943.00 | 5.33% |
| 控制资源量 | 47434.00 | 42.53% |
| 推断资源量 | 58163.00 | 52.15% |
| 合计 | 111540.00 | 100% |
本次评估对探明、控制资源量可信度系数取1，推断资源量可信度系数取0.7，完全符合矿业权评估准则要求，且与山东黄金、宝鼎科技等同行业可比案例的取值标准一致，不存在高估矿业权价值的情形。不同级别资源量对应的钻探工程间距严格遵循《矿产地质勘查规范岩金》要求，推断资源量并非单纯依靠工程外推估算，勘查工程布置合规。
核心评估参数审慎 充分覆盖金价周期波动
本次矿业权折现现金流评估的核心参数取值均依据专业机构编制并经专家评审的可行性研究报告，整体审慎性优于同行业可比案例：
| 评估主要参数 | 本次取值 | 取值依据 |
|---|---|---|
| 评估基准日保有资源量 | 矿石量2402.08万吨，金金属量111540千克 | 经评审备案的矿产资源储量报告 |
| 可采储量 | 矿石量1772.47万吨，金金属量82800.18千克 | 回采率88%测算 |
| 生产规模 | 建设期第1-3年5.5万吨/年、第4-5年8万吨/年，生产期达产111.6万吨/年 | 万古矿区一体化开发采选方案 |
| 金金属销售单价 | 636.79元/克 | 评估基准日前3年1期Au99.95金价均价 |
| 折现率 | 8.27% | 风险累加法计算，处于同行业7.59%-8.5%的合理区间 |
本次选取的金价636.79元/克显著低于2026年1-3月1049.59元/克的当月均价，差异率达64.82%，远高于同行业可比案例的差异水平，充分覆盖金价历史周期波动风险，抗价格下行能力较强。
标的资产瑕疵资产占比极低 不影响交易作价
黄金天岳尚未取得权属证书的土地、房屋均为矿区整合过程中承接的历史遗留资产，并非公司自身违规建设所致，相关瑕疵资产评估价值合计1495.57万元，仅占黄金天岳评估总价值的0.43%；中南冶炼瑕疵资产评估值合计115.22万元，仅占其评估总价值的0.14%，占比极低不会对本次交易作价产生重大影响。
相关主管部门平江县自然资源局、平江县住房和城乡建设局均已出具合规证明，确认相关资产可按现有状态继续使用，不会处以重大行政处罚。交易对方湖南黄金集团、天岳投资集团已出具专项兜底承诺，若后续因权属瑕疵产生损失将按持股比例全额现金赔偿。
中南冶炼超产合规 前次股权转让差异合理
报告期内中南冶炼金精矿处理比率分别为109.75%、113.35%、120.03%，超产系生产工艺改进、生产效率提升所致，超产幅度低于30%的重大变动标准，未触发重新备案、环评、能评程序，且已取得应急管理、生态环境等主管部门的合规证明，不存在安全生产风险和污染物超标排放情形，不构成重大违法违规。
2025年扶贫基金通过湖南产权交易所公开挂牌转让中南冶炼33%股权，对应100%股权估值5.53亿元，本次交易中南冶炼100%股权评估值8.32亿元，估值差异主要源于两次评估基准日间隔1.75年期间黄金价格大幅上涨，中南冶炼经营累积利润1.92亿元，同时智慧冶炼工厂建设推动资产质量改善，增值具备充分合理性，且本次冶炼标的评估增值率11.39%低于同行业可比案例13.88%的平均水平，定价公允。
矿业权出让收益合规 续期无实质性障碍
黄金天岳采矿权范围内已缴纳出让收益的金金属量尚余5548.28千克未开采，新增未缴纳出让收益的金金属量15436.66千克，根据2023年5月起施行的《矿业权出让收益征收办法》，金矿按年度矿产品销售收入的2.3%逐年征收出让收益，不存在补缴风险，相关后续出让支出已在评估中作为现金流流出充分考虑。
本次评估计算的矿山服务年限至2055年11月，长于现有矿业权证有效期，符合《矿产资源法》相关规定，采矿权到期后矿区内仍有充足可供开采资源，续期不存在实质性障碍，该操作也与中国神华、山东黄金等A股上市公司同类矿山评估惯例完全一致。
中介机构核查后明确，本次交易相关矿业权整合估值符合行业准则与监管要求，业绩承诺及股份锁定期安排充分保护上市公司与中小股东合法权益，不存在利益输送情形。
