针对上海证券交易所2026年10月23日下发的资产收购相关监管工作函，银信资产评估有限公司出具正式回复，就万盛股份收购相关标的的高估值溢价、差异化交易定价等核心问题逐一说明，明确本次东科化工收益法评估值4.10亿元，较基准日账面净资产增值率500.63%，差异化定价安排与业绩承诺义务相匹配，整体估值不存在高估情形。
本次交易中，万盛股份合计斥资2.85亿元，直接及间接收购博行新材70%股权，其中针对不同交易对方设置差异化定价规则：承担业绩承诺的交易对方按博行新材整体4.09亿元估值定价，无业绩承诺的股东按3.9亿元估值定价，作为博行新材持股平台的富泰科，因无其他经营业务，对应100%股权估值为1.057亿元。
评估机构介绍，本次以东科化工股东全部权益为评估对象，以2026年5月31日为评估基准日，先后采用收益法、市场法开展评估，最终选取收益法结果作为最终评估结论，未采用资产基础法的核心原因是东科化工的核心价值集中在客户认证、技术工艺、研发团队等未体现在账面的无形资产，资产基础法无法完整反映企业整体获利能力。最终收益法评估值为4.10亿元，较基准日股东全部权益账面价值6826.15万元增值3.42亿元，增值率500.63%；市场法评估值为4.11亿元，二者差异仅100万元，差异率0.24%，两种方法结果高度接近形成交叉验证。
本次收益法评估值的具体构成如下：
| 项目 | 金额(万元) | 占评估值比例 |
|---|---|---|
| 预测期(2026年6-12月至2030年)现金流现值 | 11766.66 | 28.70% |
| 永续期现金流现值 | 29959.44 | 73.07% |
| 减:付息负债及非经营性调整 | -726.10 | -1.77% |
| 股东全部权益评估值 | 41000.00 | 100.00% |
对于市场关注的高增值率合理性问题，评估机构从四方面作出解释：一是东科化工拥有覆铜板用阻燃剂核心专利技术、经过1-2年双重认证的客户准入资格、稳定研发团队以及下游头部客户长期供应关系等差异化竞争优势，能够带来超额收益，这部分价值未体现在账面，是评估增值的核心来源；二是东科化工近年成长性突出，2025年营业收入同比增长104.15%，净利润同比增长552.79%，2026年1-9月营收和净利润已分别达到2025年全年的81.98%、70.26%，截至2026年9月末在手订单5980万元，对第四季度预测收入覆盖率达142.82%，在手订单和产能投放为盈利预测提供充足支撑；三是评估基准日东科化工账面净资产仅6826.15万元，资产以营运资金为主，固定资产规模较小，2025年净资产收益率高达56.50%，盈利能力较强但净资产基数较薄，推高了增值率水平；四是市场法评估结果与收益法高度一致，验证了估值合理性。
评估机构同时选取A股同领域近期可比交易案例进行对比，本次500.63%的评估增值率处于可比案例区间的中位数水平，不存在显著偏离：
| 案例 | 评估基准日 | 评估值(亿元) | 评估增值率 | PE(倍) | 承诺覆盖率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 万盛股份收购东科化工(本次) | 2026-05-31 | 4.10 | 500.63% | 10.61 | 29.27% |
| 安德利收购甬强科技 | 2026-03-31 | 12.75 | 354.38% | 55.43 | 10.59% |
| 隆扬电子收购德佑新材 | 2025-02-28 | 11.04 | 453.32% | — | — |
| 键邦股份收购鑫浩自动化 | 2026-04-30 | 2.61 | 556.77% | — | — |
对比同行业可比上市公司估值，东科化工按2025年净利润计算的市盈率为10.61倍，仅为晨化股份、雅克科技两家可比公司市盈率平均值的24.61%，即便考虑非上市公司20%-40%的流动性折价，仍显著低于可比公司水平，不存在高估情况。
本次评估选取的折现率WACC为10.79%，与同行业可比交易的折现率区间完全匹配，低于其他可比案例的核心原因是东科化工已实现稳定盈利，经营确定性更强，特定风险溢价相对更低。预测期内东科化工毛利率从36.36%逐年下降至29.56%，期间费用率从13.52%下降至8.02%，指标变动趋势与行业惯例及公司历史经营数据匹配，预测逻辑较为谨慎。
针对本次差异化定价安排，评估机构披露了具体交易对价细节：
| 交易对方 | 收购标的及比例 | 对价(万元) | 隐含博行新材整体估值(亿元) |
|---|---|---|---|
| 业绩承诺方:王忠卫、侯计金、王祥、谭晓明、富博合创 | 博行新材36.9460%股权 | 15113.85 | 4.09 |
| 无业绩承诺方:成都科宜 | 博行新材7.2181%股权 | 2828.28 | 3.92 |
| 业绩承诺方:王忠卫、侯计金 | 富泰科100%股权(间接持有博行新材25.84%) | 10568.98 | 4.09 |
| 合计 | 博行新材70%股权(直接及间接) | 28511.11 | 4.07 |
本次业绩承诺方与无业绩承诺方的估值差异为1900万元，差异率仅4.87%，上市公司因无业绩承诺方的较低定价少支付对价约124.5万元，而业绩承诺方承诺的三年累计扣非净利润不低于1.2亿元，承诺金额为估值差异金额的18.83倍，定价差异完全匹配承诺方承担的业绩补偿义务，不存在损害上市公司利益的情形。同时两类主体的定价均低于东科化工4.10亿元的评估值，不存在通过差异化定价抬高整体作价的情况，相关安排已经公司董事会审议通过，决策程序完备。
对于本次交易前的东科化工股权转让安排，评估机构说明该交易形成于2024年9月的纾困合作背景下，当时东科化工经营困难，约定以不超过净资产4倍的价格收购原股东所持30%股权，对应整体估值2.6亿元，与本次评估值的差异来自交易时点经营状态、交易性质、定价基础的完全不同，二者不具备直接可比性；后续博行新材的增资作价则与本次上市公司收购的定价基础完全一致，不存在估值偏差。
