近日，浙江万盛股份有限公司发布公告，对上海证券交易所下发的资产收购相关事项监管工作函作出全面回复，详细披露了本次收购标的核心主体山东东科化工科技有限公司（下称东科化工）近两年一期的业务财务细节、交易估值逻辑、差异化定价安排及高比例分红合理性等关键信息。公司同时说明，因涉及敏感经营信息，已按规定对部分客户、供应商名称及相关交易内容申请豁免披露。
本次交易中，万盛股份拟合计出资2.85亿元收购青岛金博行新材料科技有限公司（下称博行新材）直接及间接持有的70%股权，交易完成后将实现对博行新材的控制，而博行新材持有东科化工100%股权，东科化工为本次收购的核心经营实体。东科化工专注于高性能阻燃材料、有机膦中间体、塑料添加剂等产品的研发生产，产品下游覆盖覆铜板、工程塑料、聚酯纤维等领域。
标的公司近两年一期经营表现
公告披露了东科化工2024年、2025年及2026年1-9月的核心财务数据，期间业绩实现快速增长：2024年至2026年前三季度，东科化工分别实现营业收入7400.99万元、1.51亿元、1.24亿元，归母净利润分别为590.81万元、3856.64万元、2709.75万元。
分产品维度的收入及毛利率情况如下：
| 产品系列 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年1-9月 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入（万元） | 毛利率 | 收入（万元） | 毛利率 | 收入（万元） | 毛利率 | |
| 阻燃剂系列 | 6314.58 | 23% | 13956.61 | 40% | 11574.70 | 35% |
| 塑料添加剂 | 838.39 | 50% | 1102.14 | 57% | 808.02 | 48% |
| 其他 | 248.02 | 4% | 50.06 | 13% | 3.09 | 11% |
| 合计 | 7400.99 | 25% | 15108.81 | 41% | 12385.81 | 35% |
2026年1-9月东科化工主营业务分地区经营情况如下：
| 分地区 | 销售收入（万元） | 销售占比 | 毛利率 |
|---|---|---|---|
| 境内 | 6718.46 | 54% | 28% |
| 境外 | 5667.35 | 46% | 45% |
| 合计 | 12385.81 | 100% | 35% |
针对业绩大幅增长的原因，万盛股份在回复中解释，2024年10月博行新材增资控股东科化工后，从技术、市场、生产等多维度导入资源，推动东科化工经营体系系统性改善；同时2024年下半年起AI服务器、高速交换机带动高速高频覆铜板需求上行，上游配套阻燃材料采购需求同步提升，多重因素共同驱动业绩高增。2026年1-9月毛利率较2025年有所回落，主要受上游原料价格阶段性上涨、产线扩建调试挤压原有产能利用率影响，属于阶段性现象，后续随着新增产能释放，盈利水平有望逐步修复。
公司同时对比磷系阻燃剂、电子材料、覆铜板三大领域的同行业可比公司数据后说明，东科化工收入及毛利率变动趋势与行业整体景气上行的方向基本一致，不存在异常波动情形。
关联交易情况说明
公告披露，东科化工2024年至2026年9月的客户结构发生明显变化：2024年博行新材控股前，东科化工主要通过关联客户对外销售，关联销售占比较高；控股后公司逐步完成终端客户直接对接，关联销售规模逐年大幅下降，2024年、2025年及2026年1-9月关联销售金额分别为5343万元、607万元、208万元，该变动属于业务渠道整合的自然结果，具备商业合理性。
针对关联采购，东科化工主要向关联方山东格林威采购核心原料，2024年至2026年1-9月采购金额分别为1373.54万元、3004.58万元、3064.05万元。公司表示，该合作主要为保障核心原料的质量稳定性与供应链安全，同时实现核心配方工艺信息的保密隔离，定价严格遵循市场化原则，不存在利益输送情形。万盛股份同时明确，计划2027年上半年东科化工原料生产新装置投产后，停止与山东格林威的关联交易，进一步规范关联交易管理。
交易估值与差异化定价合理性
本次交易以2026年5月31日为评估基准日，采用收益法评估的东科化工股东全部权益价值为4.10亿元，相较基准日净资产评估增值率500.63%，同时市场法评估结果为4.11亿元，两种评估方法结果差异仅0.24%，形成交叉验证。
公司解释高增值率的核心原因：一是东科化工的核心价值体现在覆铜板阻燃剂的专利工艺、客户准入认证、研发团队等未在账面体现的无形资产，收益法将该部分超额收益纳入评估范围；二是东科化工盈利能力较强，2025年净利润3856.64万元，以基准日净资产计算的净资产收益率达56.50%，但账面净资产仅6826.15万元，基数较薄推高了增值率水平。对比同行业近年可比收购案例，本次500.63%的增值率处于行业合理区间，按2025年净利润计算的市盈率为10.61倍，显著低于同行业可比上市公司平均水平，估值不存在高估情形。
本次交易采用差异化定价安排：承担业绩承诺的交易对方按博行新材整体估值4.09亿元定价，无业绩承诺的股东成都科宜按3.9亿元定价，两者估值差异率为4.87%。公司说明，该差异化定价与义务承担情况匹配：业绩承诺方需承诺连续三个会计年度累计实现扣非净利润不低于1.2亿元，承诺金额为定价溢价部分的18.83倍，且两类定价均低于东科化工4.10亿元的评估值，不存在抬高整体作价的情形，未损害上市公司及中小股东利益。
高比例分红安排合理性
针对业绩承诺期内东科化工每年将90%剩余净利润用于现金分红的安排，万盛股份表示，东科化工目前已进入稳定回报期，2026年9月末资产负债率仅30.7%，有息负债规模1150万元，经营性现金流持续向好，2026年1-9月经营性活动净现金流达3225.78万元，日常营运资金需求可控，且未来暂无大额新建产能等刚性资本开支计划，常规更新改造支出可通过日常经营现金流覆盖。该高比例分红安排不会对标的公司正常经营和长期发展造成重大不利影响，同时万盛股份在博行新材董事会中占据主导席位，可通过决策机制动态平衡股东回报与经营发展需求。
