正业科技披露定增问询函专项核查修订稿 4亿元募资由控股股东全额认购

广东正业科技股份有限公司近日披露审计机构中证天通出具的向特定对象发行股票审核问询函专项核查意见修订稿，对深交所此前下发的审核问询函相关问题逐项落实回复。本次公司拟向控股股东景德镇合盛产业投资发展有限公司（合盛投资）定增募资不超过4亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，相关认购安排、资金缺口测算、业绩可持续性等核心细节均在核查文件中予以明确。

根据披露的认购安排，合盛投资本次认购金额下限为2亿元，全部以现金方式认购，认购资金由30%自有资金和70%自筹资金构成，对应资金区间如下：

截至目前，合盛投资已与三家银行达成初步贷款意向，贷款期限最长不超过10年，年利率不超过5%，其中一家银行设置前两年宽限期。相关贷款担保措施明确为以本次认购取得的正业科技不超过50%股份提供质押，同时由景德镇市国资运营投资控股集团提供连带责任保证，不涉及不动产抵押。合盛投资已出具承诺，本次认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排情形，也不存在直接或间接使用正业科技及其关联方资金的情况，上市公司及主要股东未向其提供任何财务资助、补偿或收益承诺安排。

针对股份质押相关风险，核查文件显示，截至回复出具日，合盛投资持有正业科技8123.04万股股份，其中已质押股份3972.11万股，占其持股总数的48.90%，占上市公司总股本的10.82%。该部分质押属于并购贷款项下的一般民事债权担保，未设置场内证券质押特有的警戒线、平仓线等强制平仓条款，不存在二级市场被动平仓机制。本次新增认购对应的股份质押比例不超过本次认购股份总数的50%，发行完成后合盛投资合计质押股份占其持股总数的比例仍不超过50%，符合国有股质押相关监管要求，整体质押比例低于70%的高比例质押关注标准，不存在因质押平仓导致股权变动的风险。

截至2026年6月末，合盛投资总资产达474.29亿元，净资产175.35亿元，货币资金52.29亿元，远高于本次拟申请的2.8亿元贷款规模，具备充足还本付息能力。合盛投资已建立三层还款保障机制，同时对本次新增借款设置提前90天、60天、30天三级预警机制，确保本息按时兑付。截至目前，合盛投资不存在通过减持股份偿还本次认购相关借款的安排，后续如涉及减持将严格按照监管规定履行信息披露义务。

关于本次募资的必要性，核查文件显示截至2026年6月末，正业科技资产负债率为83.25%，显著高于同行业可比公司54.67%的平均水平，未来三年需偿还的银行借款总额达2.59亿元，偿债压力较大。公司测算未来三年总体资金缺口约为4.16亿元，具体测算过程如下：

本次4亿元募资到位后，若按2亿元用于偿还银行借款测算，公司资产负债率将下降至64.18%，较当前下降19.07个百分点，资产负债结构将得到明显改善。资金缺口测算中假设未来三年营业收入按每年10%增长，低于剔除已剥离光伏业务影响后2023年至2025年12.18%的收入复合增长率，相关参数设置审慎合理，募资规模未超出实际资金需求。

针对业绩波动情况，核查文件披露公司2023年至2025年分别实现净利润-2.36亿元、-2.57亿元、3316.78万元，2026年上半年实现归母净利润2149万元，各业务板块已逐步实现扭亏。报告期内业绩波动主要受下游锂电、平板显示等行业资本开支周期变化、减值损失计提以及低效光伏业务剥离等因素影响，收入及毛利率变动趋势与同行业可比公司整体保持一致，不存在明显异常。截至2026年6月末，公司在手订单总金额达12.21亿元，其中X光检测自动化业务在手订单7.68亿元，为后续业绩增长提供充足支撑，公司预计未来1至2年经营情况将持续改善，业绩增长具备可持续性。

关于未决诉讼事项，截至核查回复出具日，公司及子公司尚未了结的诉讼、仲裁合计标的金额为4692.03万元，其中作为被告的涉案标的合计1338.04万元，占最近一期经审计净资产的比例仅为5.09%，不会对公司财务状况和持续经营产生重大不利影响。公司已按照相关规则及时履行信息披露义务，相关会计处理符合企业会计准则要求，该等未决诉讼不构成本次再融资的法律障碍。

此外核查文件明确，截至2026年6月末，公司不存在任何财务性投资，财务性投资占归母净资产比例为0，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资情形，不涉及募集资金扣减的情况。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人主体未发生变化，不会新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。

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