正业科技披露向特定对象发行股票审核问询函回复 明确控股股东认购下限2亿元

广东正业科技股份有限公司近日联合保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司等相关中介机构，对深交所2026年9月11日出具的向特定对象发行股票审核问询函完成逐项落实并提交正式回复报告。本次公司拟向控股股东景德镇合盛产业投资发展有限公司（以下简称“合盛投资”）发行股份，募集资金总额不超过4亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，合盛投资已明确出具承诺，本次认购金额不低于2亿元。

根据回复披露，合盛投资本次认购资金来源为自有资金与自筹资金组合，其中70%通过股票质押和间接控股股东担保等方式向银行借款筹措，30%来自日常经营现金流、投资收益及自有货币资金，资金来源区间对应情况如下：

目前合盛投资已与三家银行达成初步贷款意向，相关银行出具书面确认文件，明确以本次认购取得的正业科技股票提供质押担保，质押股份数量不超过本次认购股份总数的50%，同时由景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司提供连带责任保证担保。合盛投资已出具承诺函，确认本次认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排，也不存在直接或间接使用正业科技及其关联方资金的情形，不存在上市公司或主要股东向其提供财务资助、补偿或承诺收益的安排。

关于股权质押相关风险，截至回复出具日，合盛投资持有正业科技8123.04万股股份，其中已质押股份3972.11万股，占其持股总数的48.90%，占上市公司总股本的10.82%，该质押未约定警戒线、平仓线等场内强制平仓条款，不存在二级市场被动平仓机制。本次发行完成后，合盛投资合计质押股份占其持股总数的比例不超过50%，低于监管关注的70%高比例质押标准，不存在高比例质押及平仓导致股权变动的风险。合盛投资及其间接控股股东已出具多重承诺，将采取追加保证金、补充担保物、优先处置非上市公司资产等措施维持控制权稳定。

还款安排方面，相关银行初步约定贷款期限最长不超过10年，年利率不超过5%，按季付息到期还本。截至2026年6月末，合盛投资总资产474.29亿元，净资产175.35亿元，货币资金52.29亿元，远高于本次拟筹措的2.8亿元借款规模，具备充足还本付息能力。同时合盛投资已出具承诺，本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，发行前已持有的股份自本次发行完成之日起18个月内不处置，锁定期内不存在通过减持股份偿还借款的安排。

针对本次发行的资金需求合理性，公司测算显示未来三年总体资金缺口约4.16亿元，高于本次拟募集的4亿元规模。截至2026年6月末，公司资产负债率为83.25%，显著高于同行业可比公司54.67%的平均水平，若本次4亿元募集资金全部到位，其中2亿元用于偿还银行借款，公司资产负债率预计将下降至64.18%，资产负债结构将得到明显改善。公司测算假设未来三年营业收入按每年10%增长，该增速低于2023年至2025年剔除已剥离光伏业务后12.18%的复合增长率，参数假设审慎合理。

本次发行前，合盛投资持有正业科技22.13%股份，按发行上限测算，发行完成后其持股比例将升至34.34%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购情形，相关豁免要约收购事项已经公司董事会及2026年第二次临时股东大会非关联股东审议通过，程序合规。合盛投资已确认定价基准日前六个月不存在减持上市公司股份的情形，并出具承诺自定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持正业科技股份，相关锁定期安排及信息披露符合监管规定。经核查，本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。

针对问询函涉及的业绩波动、未决诉讼、过往行政处罚及财务性投资等问题，公司同步披露相关情况：报告期内公司各业务板块业绩波动主要受下游行业景气度变化、业务结构调整等因素影响，变动趋势与同行业可比公司基本一致，截至2026年6月末公司在手订单合计12.21亿元，为后续业绩增长提供支撑；截至回复出具日，公司及子公司未决诉讼合计标的金额4679.11万元，占最近一期经审计净资产比例较低，不会对生产经营产生重大不利影响，不构成本次再融资的法律障碍；报告期内公司及子公司涉及的两起行政处罚均为最低金额罚款，不属于重大违法违规行为，相关整改已完成，内控制度健全有效；截至2026年6月末，公司不存在财务性投资，自本次发行相关董事会前六个月至今也无已实施或拟实施的财务性投资，不涉及募集资金扣减情形。

保荐机构申万宏源已就问询函全部事项发表明确核查意见，确认相关事项均符合监管要求，同时核查确认自本次发行预案公告日至回复出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广且可能影响本次发行的媒体报道，相关信息披露真实、准确、完整。

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