近日，国泰海通作为独立财务顾问发布关于东吴证券发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函回复修订稿，全面披露了本次交易涉及的商誉核算、标的现金流变动、关联交易合规性、不动产租赁续期、数据安全管理等多项关键细节，进一步明确了交易后续整合安排与风险应对措施。
45亿元商誉计算细节披露 减值应对机制落地
本次东吴证券收购东海证券83.68%股份属于非同一控制下企业合并，备考合并报表中模拟新增商誉31.45亿元，占2026年6月末备考模拟合并归母净资产比例为5.78%，占模拟合并总资产比例仅为1.00%。该商誉以定价基准日调整后的可辨认净资产公允价值为基础测算，与同行业国泰君安吸并海通证券、国联证券收购民生证券等案例的备考处理口径完全一致，均未在备考阶段额外识别确认无形资产。
针对商誉减值风险，东吴证券制定了全链条防控方案：一是依托双方在长三角区域的业务互补优势，在投行、财富管理、自营投资等领域释放协同效应，夯实标的盈利能力；二是建立覆盖营收、净利润、净资本等核心指标的动态跟踪机制，及时识别减值迹象；三是将东海证券纳入统一合规风控体系，重点监控自营持仓、两融担保物、债券违约项目等核心资产质量，压降经营风险；四是严格按年度开展商誉减值测试，及时履行信息披露义务。
标的现金流波动符合行业特性 后续经营现金流整体可控
报告期内东海证券经营活动现金流呈现大幅波动特征：2024年为75.18亿元，2025年同比大降70.99%至21.81亿元，2026年上半年同比暴增2444.01%至70.79亿元。变动核心驱动因素为自营投资规模调整、其他债权投资配置节奏、代理买卖证券客户保证金变动及回购/拆入资金杠杆安排，完全匹配证券行业“自营扩表/缩表直接影响经营性现金流”的普遍特性，且与第一创业、太平洋等可比公司同期变动趋势一致，不存在异常偏离。
后续东海证券将通过稳定自营持仓规模、优化杠杆结构、依托市场行情巩固经纪业务客户资金沉淀等方式，保障经营活动现金流整体处于可控区间，不存在重大流动性风险。
关联劳务定价公允 拆借坏账计提充分
报告期内东海证券向关联方提供基金代销、代理买卖证券、席位租赁、债券承销等常规服务，关联交易占营业收入比例仅为0.27%左右，定价完全参照市场标准执行，与非关联客户费率无显著差异，具备业务必要性与定价公允性。
针对对东海基金2057.06万元的应收拆借款项，东海证券已按10%比例计提205.71万元坏账准备，该笔拆借尚在协议有效期内，相关坏账计提政策严格匹配公司应收账款减值标准，计提充分合规。
划拨土地已完成出让转性 租赁用房续期安排全覆盖
标的公司原持有的1处溧阳分公司划拨住宅用地已依法补缴出让金并完成不动产登记，当前土地性质为出让用地，不存在擅自改变用途情形，也无被自然资源主管部门收回或行政处罚的风险。
针对18处2026年底前到期的分支机构租赁用房，除1处台州营业部已取得出租方口头同意续租、待补签协议外，其余17处均已完成续签或明确到期前完成签约，不存在实质性续租障碍，不会对营业部正常经营造成不利影响。
全渠道数据合规体系落地 不存在违规开发利用情形
东海证券及其子公司运营的网站、APP、小程序、公众号等线上渠道，仅围绕证券期货持牌业务开展客户服务、行情交易、投资者教育等常规经营活动，所有数据处理均严格遵循“最小必要”原则，未开展任何数据交易、数据产品销售等商业化开发利用活动。
针对此前“东海通”APP两度被通报的违规收集个人信息问题，公司已完成全部整改：补充完善第三方SDK共享清单、删除无实际业务功能的敏感权限调用代码，相关整改已通过主管部门复测通过。截至目前所有线上渠道均已完成ICP备案、网络安全等级保护测评等法定程序，报告期内未收到网信、通信管理、证监等部门的行政处罚，数据全生命周期管控体系符合监管要求。
