毕马威华振会计师事务所近日披露针对东吴证券发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函回复专项说明，对本次收购东海证券83.68%股份涉及的商誉计算、后续减值风险等核心会计问题作出明确核查意见，确认本次交易备考层面确认的31.45亿元商誉相关会计处理符合企业会计准则要求。
本次交易为非同一控制下企业合并，东吴证券确定的合并成本合计约115.19亿元，其中现金支付部分为7.32亿元，发行股份支付部分为107.86亿元。基于备考合并财务报表假设交易于2025年1月1日完成的编制基础，合并成本与东吴证券享有的东海证券当日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为本次交易形成的商誉，具体计算过程如下：
| 项目 | 金额（万元） |
|---|---|
| 现金支付对价 | 73,226.16 |
| 发行权益性证券的公允价值 | 1,078,623.90 |
| 合并成本合计 | 1,151,850.06 |
| 2025年1月1日标的公司可辨认净资产公允价值 | 1,000,631.93 |
| 取得标的公司股权比例 | 83.68% |
| 取得的可辨认净资产公允价值份额 | 837,328.80 |
| 商誉 | 314,521.26 |
东吴证券方面说明，由于本次交易尚未完成，合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配工作尚未完成，编制备考合并财务报表时未在东海证券原有无形资产基础上额外识别确认新的无形资产，该处理方式与国泰君安吸并海通证券、国联证券收购民生证券、国信证券收购万和证券等已完成的同行业并购重组案例口径完全可比。针对可辨认净资产公允价值与资产基础法评估结果的差异，主要源于两者基准日不同：本次商誉计算采用2025年1月1日的假设值，而资产基础法评估基准日为2025年12月31日，同时对不同计量属性的资产负债分别按对应时点公允价值或调整后评估值测算，并考虑了递延所得税影响。
从交易前后的商誉规模变化来看，本次交易完成后东吴证券整体商誉规模将出现明显提升，相关占比情况如下：
| 时间节点 | 状态 | 商誉规模（万元） | 商誉占归母净资产比例 | 商誉占资产总额比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2025年12月31日 | 交易前实际值 | 32,460.60 | 0.75% | 0.15% |
| 2025年12月31日 | 交易后备考值 | 346,981.86 | 6.40% | 1.23% |
| 2026年6月30日 | 交易前实际值 | 31,777.70 | 0.74% | 0.13% |
| 2026年6月30日 | 交易后备考值 | 346,298.96 | 6.36% | 1.10% |
东吴证券提示，本次交易形成的商誉无需摊销，但需在未来每年年终进行减值测试，若后续发生减值将直接影响上市公司当期经营业绩。目前标的公司估值处于合理区间，对应2025年末市净率为1.4076倍，处于同期同行业上市公司市净率1.33倍的中位数与1.65倍的平均值区间内，商誉减值风险相对可控。同时东海证券近年经营业绩持续改善，2026年上半年归母净利润同比增幅达151.21%，与东吴证券在区域布局、业务结构上具备较强互补性，协同效应释放将进一步降低商誉减值风险。
为应对潜在商誉减值风险，东吴证券已明确五项具体应对措施：一是统筹推进双方在投行、财富管理、自营等多业务条线的协同整合，提升东海证券持续盈利能力；二是建立覆盖核心经营、财务、风控指标的持续跟踪机制，及时识别减值迹象；三是将东海证券纳入统一合规风控体系，强化重点业务与资产的风险管控；四是严格按照会计准则要求定期开展商誉减值测试，出现特定减值迹象时及时启动专项测试；五是按规则及时披露商誉相关情况，充分向投资者提示风险。东吴证券已同步在重组报告书的重大风险提示章节补充完善了商誉减值相关风险表述。
毕马威华振表示，经核查相关会计处理流程、评估报告与同行业案例，基于备考合并财务报表的编制基础，本次交易产生商誉的相关会计处理符合《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定。同时东吴证券也明确，由于实际购买日发行权益性证券公允价值、标的公司可辨认净资产公允价值可能与备考假设存在差异，最终确认的商誉金额将与当前备考测算值存在一定差异，后续将按准则规定完成最终会计处理。
