近日，国投证券作为联合光电发行股份购买东莞市长益光电股份有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，正式向深圳证券交易所提交了针对交易所审核问询函的完整专项核查回复文件，对本次重组涉及的交易方案合规性、标的资产生产经营、财务数据、评估合理性、历史沿革、员工持股平台、经营规范性等全部核心问题进行了逐项详细说明。
业绩承诺与补偿安排清晰合规
本次交易中，标的长益光电业绩承诺方为王锦平、殷海明等7名主体，承诺2026年至2027年累计实现净利润不低于6100万元，业绩补偿触发条件设置为承诺期内累积实现净利润未达承诺总额80%，触发后将在承诺期满后一次性以股份方式进行补偿。标的2025年至2027年收益法评估预测净利润分别为3706.27万元、2984.40万元和3340.87万元，业绩承诺金额显著低于评估预测值，相关安排经市场化协商确定，符合监管要求且有利于保障上市公司及中小股东权益。
标的核心经营数据表现亮眼
长益光电主营手机镜头与泛安防镜头产品，近年行业复苏带动业绩快速增长： - 2025年手机镜头、泛安防镜头市占率分别达10.97%、10.88%，较2023年实现翻倍增长 - 2025年实现营业收入5.99亿元，净利润3696.91万元，2026年上半年营收3.51亿元，净利润2782.34万元，半年度利润已完成全年预测的93% - 2025年12月与核心客户舜宇光学签署3年战略合作协议，优先保障订单采购，客户合作稳定性进一步夯实
募投项目效益测算审慎合理
本次配套融资投向的泛安防镜头扩产项目，所得税后内部收益率为16.78%，投资回收期6.83年。项目达产年预计实现泛安防镜头销量5814.90万颗，其中高像素6MP及以上产品占比达45%，契合行业中高端产品升级趋势，测算参数均参考同行业可比公司公开数据，具备充分合理性。
历史出资瑕疵已全面整改完毕
针对标的历史上部分股东现金借款形成原始凭证不充分的瑕疵问题，相关股东已通过定向分红、同比例减资后赠予现金的方式，合计向标的公司补充投入1.06亿元夯实注册资本。该整改事项已取得立信会计师专项复核报告确认，东莞市市场监督管理局也出具正式说明，确认标的历次出资不存在不实情形，标的资产权属完全清晰。
合规经营风险已充分缓释
针对报告期内标的曾出现的超环评批复产能生产情况，目前东莞长益、江西长益均已完成新增产能项目的发改备案、环评批复、节能审查全部手续，最新批复产能分别达手机镜头5亿颗/年、安防镜头2亿颗/年，完全覆盖当前实际产量。属地环保、应急管理、发改等主管部门均已出具合规证明，确认标的报告期内无重大违法违规记录，且实际控制人已出具全额兜底承诺，相关事项不会对本次重组构成实质障碍。
本次回复文件同时对标的社保公积金缴纳情况、租赁厂房合规性、关联往来等全部问询事项逐一进行了核查说明，相关信息披露真实准确完整，将为后续重组审核推进提供坚实支撑。
