国投证券作为联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，于2026年10月披露了针对深圳证券交易所审核问询函的专项核查回复意见，对本次重组涉及的业绩承诺、标的经营合规性、历史沿革、员工持股平台等核心事项进行了全面说明。
业绩承诺安排清晰 业绩补偿可实现性充足
本次交易中，标的公司长益光电2026年至2027年承诺累积净利润不低于6100万元，业绩承诺触发条件为承诺期内累积实现净利润未达到承诺金额的80%，触发后将在承诺期满后一次性进行股份补偿。独立财务顾问核查认为，业绩承诺方合计持有标的公司73.62%股份，业绩承诺覆盖率达79.49%，且本次交易作价2.41亿元低于对应92.62%股份的收益法评估值2.70亿元，评估增值率仅19.64%，相关安排能够有效保障上市公司及中小股东权益。
为保障补偿义务顺利履行，本次交易设置多重保障机制：核心业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期与业绩实现进度严格匹配，相关股份优先用于履行业绩补偿，不得通过质押等方式逃废补偿义务；所有业绩承诺方之间对补偿义务承担连带责任；同时标的公司核心管理团队签订了5年以上的任职协议及竞业禁止条款，保障团队稳定性。2025年长益光电实现归母净利润3696.91万元，2026年上半年实现净利润2782.34万元，经营业绩稳步增长，业绩补偿具备可实现性。
募投项目测算审慎 不存在高估情形
本次重组配套募投项目由标的公司新设子公司中山长益光电实施，标的资产评估作价未包含该募投项目带来的投资收益，且募投项目单独核算、财务独立，计算承诺期内实现净利润时可完全剔除募投项目损益影响。该项目所得税后内部收益率为16.78%，投资回收期为6.83年，相关参数选取与同行业可比募投项目处于合理区间，其中泛安防镜头达产年6MP及以上高像素产品占比达63.29%，顺应行业产品升级趋势，测算逻辑审慎合理。
超产能生产瑕疵全面整改 无重大违法违规风险
针对报告期内标的公司超环评批复产能生产的历史瑕疵，截至2026年10月，东莞长益已取得新的环评批复，获批产能为年产安防镜头2亿个、手机镜头5亿个；江西长益也完成改扩建环评批复，获批年产4亿颗手机摄像头，新增产能已完全覆盖报告期内实际产量，超产情形已彻底消除。标的公司已同步完成项目备案、节能审查等全部法定程序，属地发改、环保、应急管理等有权主管部门均出具合规证明，确认报告期内无重大违法违规记录。相关超产事项未造成严重环境污染，未发生重大安全事故，整改措施有效性已获主管部门认可，不会对本次交易构成实质障碍。
租赁房产权属清晰 搬迁风险可控
标的公司向关联方东莞金意租赁的3.72万平方米工业厂房，已完整履行村民集体决议及全部报建审批手续，相关建设用地规划许可证、建设工程施工许可证等证照齐全，出租方东莞金意已获得村集体书面确认作为房产实际所有权人，租赁合同合法有效。该厂房周边同类工业厂房月租金单价区间为16-23元/平方米，本次交易租赁单价为19.95元/平方米，定价完全公允。即便后续出现搬迁情形，标的公司周边可替代工业厂房资源充足，且子公司江西长益拥有自有生产场地，整体搬迁成本仅约584万元，相关损失已由实际控制人出具全额兜底承诺，不会对生产经营及交易作价产生重大影响。
社保公积金缴纳逐步规范 评估已充分审慎考量
截至2026年9月末，标的公司员工社保缴纳比例已提升至92.64%，公积金缴纳比例提升至79.43%，整改成效显著。根据国家及地方相关政策要求，各地不得自行对企业历史社保欠费进行集中清缴，且属地人社、公积金主管部门均出具合规证明，报告期内未受到相关行政处罚。本次收益法评估已充分考虑未来全员合规缴纳社保公积金的成本影响，在人工费用预测中额外计提7.6%的合规成本调整项，经测算该调整对最终评估值的影响幅度达49%，评估参数选取审慎，充分维护了上市公司及中小投资者利益。
独立财务顾问核查结论显示，本次交易标的资产权属清晰，历史出资瑕疵已通过股东现金赠予方式彻底夯实，不存在权属纠纷或潜在风险，相关事项均已完成合规整改，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关要求，不存在影响本次重组推进的实质性障碍。
