10月28日晚间，创业板环保上市公司广西博世科环保科技股份有限公司（证券代码：300422，证券简称：博世科）发布公告称，公司当日召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于拟变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，相关事项尚需提交公司股东大会审议。
本次注册资本调整源于公司此前完成的向特定对象发行股票事项。根据中国证监会出具的《关于同意广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司向特定对象南宁化工集团有限公司发行人民币普通股（A股）16016.41万股，发行价格为3.37元/股，募集资金总额约5.40亿元。该批新增股份已于2026年10月9日在深交所上市，公司总股本由此前的5.34亿股增至6.94亿股，对应注册资本将从53388.04万元变更为69404.45万元。
基于本次发行结果，同时结合现行《公司法》《上市公司章程指引》及深交所创业板相关自律监管规则要求，博世科对《公司章程》进行系统性修订，修订后章程总条款从原有的217条扩充至219条，覆盖公司治理核心规则的多处优化调整，主要修订要点如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 1 | 修订前共十四章,二百一十七条｡ | 修订后共十四章,二百一十九条｡ |
| 2 | 第二条广西博世科环保科技股份有限公 司(以下简称 “ 公司 ” )系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司｡ 公司由广西博世科环保科技有限公 司全体股东共同作为发起人,以原广西博 世科环保科技有限公司经审计确认的账 面净资产整体折股进行整体变更的方式 设立广西博世科环保科技股份有限公司, 在南宁市市场监督管理局登记注册,取得 营业执照,统一社会信用代码: 91450100711480258H ｡ | 第二条广西博世科环保科技股份有限 公司(以下简称 “ 公司 ” )系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公 司｡ 公司由广西博世科环保科技有限公 司全体股东共同作为发起人,以原广西 博世科环保科技有限公司经审计确认的 账面净资产整体折股进行整体变更的方 式设立广西博世科环保科技股份有限公 司,在南宁市政务服务局登记注册,取 得营业执照,统一社会信用代码: 91450100711480258H ｡ |
| 3 | 第六条 公司注册资本为人民币 533,880,389.00 元｡ | 第六条 公司注册资本为人民币 694,044,505.00 元｡ |
| 4 | 第八条经理为公司的法定代表人｡ 担任法定代表人的经理辞任的,视为 同时辞去法定代表人｡ | 第八条董事长为代表公司执行公司事 务的董事,为公司的法定代表人｡ 担任法定代表人的董事长辞任的, 视为同时辞去法定代表人｡ |
| 5 | 第十一条本章程所称高级管理人员是指 公司的经理､副总经理､董事会秘书､财 务总监｡ | 第十一条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理､副总经理､财务总监､ 董事会秘书,以及经董事会决议聘任的 其他明确为高级管理人员并履行高级管 理人员职责的人员｡ |
| 6 | 第十八条公司发起人在公司设立时均以 其所持有的原广西博世科环保科技有限 公司的股权所对应的净资产折股的方式 认购公司股份,注册资本在公司设立时全 部缴足｡公司设立时发行的股份总数为 45,000,000 股,各发起人及其认购的股份 数如下: | 第十八条公司发起人在公司设立时均 以其所持有的原广西博世科环保科技有 限公司的股权所对应的净资产折股的方 式认购公司股份,注册资本在 2010 年 8 月 10 日公司设立时全部缴足｡公司设立 时发行的股份总数为 45,000,000 股,各 发起人及其认购的股份数如下: |
| 7 | 第十九条公司已发行的股份总数为 533,880,389 股,公司的股本结构为:普 通股 533,880,389 股,无其他种类股票｡ | 第十九条公司已发行的股份总数为 694,044,505 股,公司的股本结构为:普 通股 694,044,505 股,无其他种类股票｡ |
| 8 | 第二十五条公司因本章程第二十三条第 一款第(一)项､第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东会决议; 公司因本章程第二十三条第一款第(三) 项､第(五)项､第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,可以依照本章程的规 定或者股东会的授权,经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议｡ 公司依照本章程第二十三条第一款 规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项､第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三) 项､第(五)项､第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的 10% ,并应当在 3 年内按照依法披露的用途进行转让,未按 照披露用途转让的,应当在 3 年期限届满 前注销｡ | 第二十五条公司因本章程第二十三条 第一款第(一)项､第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东会 决议;公司因本章程第二十三条第一款 第(三)项､第(五)项､第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议｡ 公司收购本公司股份的,应当依照 《证券法》的规定履行信息披露义务｡ 公司依照本章程第二十三条第一款规定 收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项､第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第 (三)项､第(五)项､第(六)项情 形的,公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的 10% , 并应当在 3 年内按照依法披露的用途进 行转让,未按照披露用途转让的,应当 在 3 年期限届满前注销｡ |
| 9 | 第二十六条公司的股份可以依法转让｡ | 第二十六条公司的股份应当依法转让｡ |
| 10 | 第三十二条公司股东享有下列权利: …… (二)依法请求､召集､主持､参加或者 委派股东代理人参加股东会,并行使相应 的表决权; …… | 第三十二条公司股东享有下列权利: …… (二)依法请求召开､召集､主持､参 加或者委派股东代理人参加股东会,并 行使相应的表决权; …… |
| 11 | 第三十三条股东要求查阅､复制公司有 关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》 等法律､行政法规的规定,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供｡ | 第三十三条股东要求查阅､复制公司有 关材料的,应当遵守《公司法》《证券 法》等法律､行政法规的规定,向公司 书面提出明确要求､说明目的,并向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供｡股东 要求查阅公司会计账簿､会计凭证的, 公司有合理根据认为股东有不正当目 的,可能损害公司合法利益的,可以拒 绝提供查阅,并应当自股东提出书面请 求之日起十五日内书面答复股东并说明 理由｡公司拒绝提供查阅的,股东可以 向人民法院提起诉讼｡ |
| 12 | 无 | 第四十条公司控股股东､实际控制人应 当遵守下列规定: (九)控股股东､实际控制人及其控制 的其他单位从事与公司相同或者相近业 务的,应当及时向公司告知相关业务情 况､对公司的影响以及防范利益冲突的 举措等,并配合公司依法履行信息披露 义务;不得从事可能对公司产生重大不 利影响的相同或者相近业务｡ (十)法律､行政法规､中国证监会规 定､证券交易所业务规则和本章程的其 他规定｡ |
| 13 | 第四十八条本公司召开股东会的地点为 公司住所地或股东会通知确定的地点｡ 股东会将设置会场,以现场会议形式 召开｡公司还将提供网络或证券监管机构 认可或要求的其他方式为股东参加股东 会提供便利｡ …… 股东会审议下列事项之一的,应当安排通 过证券交易所的交易系统､互联网系统等 方式为中小投资者参加股东会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行 境外上市外资股或其他股份性质的权证)､ 发行可转换公司债券､向原有股东配售股 份(但具有实际控制权的股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总 价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过百分之二十的; (三)公司在一年内购买､出售重大资产 或担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额的百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权或实物资 产偿还其所欠公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境 外上市; (六)对中小投资者权益有重大影响的相 关事项｡ | 第四十八条本公司召开股东会的地点 为公司住所地或股东会通知确定的地 点｡ 股东会将设置会场,以现场会议形式召 开｡公司还将提供网络投票的方式为股 东提供便利｡ |
| 14 | 第五十三条审计委员会或股东决定自行 召集股东会的,须书面通知董事会,同时 向深圳证券交易所备案｡ 在股东会决议公告前,召集股东持股 (含表决权恢复的优先股等)比例不得低 于 10% ｡ 审计委员会或召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时,向深圳证 券交易所提交有关证明材料｡ | 第五十三条审计委员会或股东决定自 行召集股东会的,须书面通知董事会, 同时向深圳证券交易所备案｡ 审计委员会或召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时,向深圳 证券交易所提交有关证明材料｡ 在股东会决议公告前,召集股东持 股(含表决权恢复的优先股等)比例不 得低于 10% ｡ |
| 15 | 第六十条股东会拟讨论董事选举事项 的,股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料,至少包括以下内容: …… (三)披露持有本公司股份数量; …… | 第六十条股东会拟讨论董事选举事项 的,股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料,至少包括以下内容: …… (三)持有本公司股份数量; …… |
| 16 | 第六十七条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作｡会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)､身份证号码､ 住所地址､持有或者代表有表决权的股份 数额､被代理人姓名(或单位名称)等事 项｡ | 第六十七条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作｡会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)､身份 证号码､持有或者代表有表决权的股份 数额､被代理人姓名(或单位名称)等 事项｡ |
| 17 | 第七十二条在年度股东会上,董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告｡ 独立董事应当向公司年度股东会提 交年度述职报告｡ | 第七十二条在年度股东会上,董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告｡ 每名独立董事应当向公司年度股东 会提交年度述职报告,对其履行职责的 情况进行说明｡年度述职报告应当包括 下列内容: (一)出席董事会次数､方式及投票情 况,出席股东会次数; (二)参与董事会专门委员会､独立董 事专门会议工作情况; (三)对《上市公司独立董事管理办法》 第二十三条､第二十六条､第二十七条､ 第三十八条所列事项进行审议和行使 《上市公司独立董事管理办法》第十八 条第一款所列独立董事特别职权的情 况; (四)与内部审计机构及承办公司审计 业务的会计师事务所就公司财务､业务 状况进行沟通的重大事项､方式及结果 等情况; (五)与中小股东的沟通交流情况; (六)在公司现场工作的时间､内容等 情况; (七)履行职责的其他情况｡ 独立董事年度述职报告最迟应当在 公司发出年度股东会通知时披露｡ |
| 18 | 第七十五条股东会应有会议记录,由董 事会秘书负责｡会议记录记载以下内容: …… (二)会议主持人以及出席或列席会议的 董事､高级管理人员姓名; …… | 第七十五条股东会应有会议记录,由董 事会秘书负责｡会议记录记载以下内容: …… (二)会议主持人以及列席会议的董事､ 高级管理人员姓名; …… |
| 19 | 第七十六条召集人应当保证会议记录内 容真实､准确和完整｡出席或者列席会议 的董事､董事会秘书､召集人或其代表､ 会议主持人应当在会议记录上签名｡会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书､网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为十 年｡ | 第七十六条召集人应当保证会议记录 内容真实､准确和完整｡出席或者列席 会议的董事､董事会秘书､召集人或其 代表､会议主持人应当在会议记录上签 名｡会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书､网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于十年｡ |
| 20 | 第八十条下列事项由股东会以特别决议 通过: …… (二)公司的分立､分拆､合并､解散或 者变更公司形式; …… | 第八十条下列事项由股东会以特别决 议通过: …… (二)公司的分立､分拆､合并､解散､ 清算､变更公司形式; …… |
| 21 | 第八十一条股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份享有一 票表决权,类别股股东除外｡ …… 公司董事会､独立董事､持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照法 律､行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构(以下简称投资者保护 机构)可以公开征集股东投票权｡征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息｡禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权｡除法定条件 外,公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制｡ …… | 第八十一条股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权,类别股股东除外｡ …… 公司董事会､独立董事､持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律､行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构(以下简称投资 者保护机构)可以向公司股东公开请求 委托其代为出席股东会并代为行使提案 权､表决权等股东权利｡除法律法规另 有规定外,公司及股东会召集人不得对 征集人设置条件｡股东权利征集应当采 取无偿方式进行,并向被征集人充分披 露股东作出授权委托所必需的信息,不 得以有偿或者变相有偿的方式征集股东 权利｡ …… |
| 22 | 第八十四条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决｡ 董事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照 拟选任的人数,由董事会､单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东以 及其他具有提名权的机构依据法律法规 和本章程的规定提出董事的候选人名 单,经提名委员会审核并经董事会决议 通过后,由董事会以提案方式提请股东 会选举决定; (二)股东会选举两名以上董事时,应 当实行累积投票制,选举一名董事的情 形除外｡ 单一股东及其一致行动人拥有公司 权益的股份比例在百分之三十及以上的 或者公司股东会选举两名以上独立董事 的,应当采用累积投票制｡ 股东会就选举董事进行表决时,根据 本章程的规定或者股东会的决议,应当实 行累积投票制｡ 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时,每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用｡董事会应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况｡ 公司采用累积投票制选举董事时, 每位股东有一张选票;该选票应当列出 该股东持有的股份数､拟选任的董事人 数,以及所有候选人的名单,并足以满 足累积投票制的功能｡股东可以自由地 在董事候选人之间分配其表决权,既可 以分散投于多人,也可集中投于一人, 对单个董事候选人所投的票数可以高于 或低于其持有的有表决权的股份数,并 且不必是该股份数的整数倍,但其对所 有董事候选人所投的票数累计不得超过 其拥有的有效表决权总数｡投票结束后, 根据全部董事候选人各自得票的数量并 以拟选举的董事人数为限,在获得选票 的候选人中从高到低依次产生当选的董 事｡ | 第八十四条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决｡ 董事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟 选任的人数,由董事长依据法律法规和本 章程的规定提出董事的候选人名单,经董 事会决议通过后,由董事会以提案方式提 请股东会选举决定; (二)持有或合并持有公司发行在外百分 之三以上有表决权股份的股东可以向公 司董事会提出董事的候选人,但提名的人 数和条件必须符合法律和章程的规定,并 且不得多于拟选人数,董事会应当将上述 股东提出的候选人提交股东会审议; (三)独立董事的提名方式和程序按照法 律､法规和证券监管机构的相关规定执 行｡股东会选举两名以上独立董事时,应 当实行累积投票制｡ 提名人在提名董事候选人之前应当 取得该候选人的书面承诺,确认其接受 提名,并承诺公开披露的董事候选人的 资料真实､完整并保证当选后切实履行 董事的职责｡ 单一股东及其一致行动人拥有公司 权益的股份比例在百分之三十及以上时, 应当采用累积投票制｡公司股东会选举两名以上非独立董事, 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时,每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用｡董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况｡ 公司采用累积投票制选举董事时,每 位股东有一张选票;该选票应当列出该股 东持有的股份数､拟选任的董事人数,以 及所有候选人的名单,并足以满足累积投 票制的功能｡股东可以自由地在董事候选 人之间分配其表决权,既可以分散投于多 人,也可集中投于一人,对单个董事候选 人所投的票数可以高于或低于其持有的 有表决权的股份数,并且不必是该股份数 的整数倍,但其对所有董事候选人所投的 票数累计不得超过其拥有的有效表决权 总数｡投票结束后,根据全部董事候选人 各自得票的数量并以拟选举的董事人数 为限,在获得选票的候选人中从高到低依 次产生当选的董事,如出现得票相同且影响当选结果的 情形,由股东会另行投票决定｡ |
| 23 | 第八十九条股东会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票｡ 审议事项与股东有关联关系的,相关股东 及代理人不得参加计票､监票｡ …… | 第八十九条股东会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票 (若出席现场会议股东及股东代理人人 数不足两名的,则由现场唯一参会的股 东或股东代理人参加计票和监票)｡审 议事项与股东有关联关系的,相关股东 及代理人不得参加计票､监票｡ …… |
| 24 | 第九十一条出席股东会的股东,应当对 提交表决的提案发表以下意见之一:同 意､反对或弃权｡ | 第九十一条出席股东会的股东,应当对 提交表决的提案发表以下意见之一:同 意､反对或弃权｡证券登记结算机构作 为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人 意思表示进行申报的除外｡ |
| 25 | 第九十七条根据《中国共产党章程》《中 国共产党国有企业基层组织工作条例(试 行)》等规定,经上级党组织批准,设立 中国共产党广西博世科环保科技股份有 限公司委员会｡同时,根据有关规定,设 立党的纪律检查委员会(纪检监察组)｡ | 第九十七条根据《中国共产党章程》 《中 国共产党国有企业基层组织工作条例 (试行)》等规定,经上级党组织批准, 设立中国共产党广西博世科环保科技股 份有限公司委员会｡同时,根据有关规 定,设立党的纪律检查委员会｡ |
| 26 | 第九十九条公司党委领导班子成员一般 为 5 至 9 人,设党委书记 1 名,党委副书 记 1 名或者 2 名,其他党委委员若干名｡ 党委书记､董事长由一人担任,党员经理 一般担任党委副书记,党委配备专责主抓 企业党建工作的专职副书记｡ | 第九十九条公司党委领导班子成员一 般为 5 至 9 人,设党委书记 1 名,党委 副书记 1 名或者 2 名,其他党委委员若 干名｡党委书记､董事长由一人担任, 党员总经理一般担任党委副书记,党委 配备专责主抓企业党建工作的专职副书 记｡符合条件的党委成员可通过法定程 序进入董事会､经理层,董事会､经理 层成员中符合条件的党员可依照有关规 定和程序进入党委｡ |
| 27 | 第一百零二条公司董事为自然人,有下 列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为 能力; (二)因贪污､贿赂､侵占财产､挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 宣布缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾 2 年; (三)担任破产清算的公司､企业的董事 或者厂长､经理,对该公司､企业的破产 负有个人责任的,自该公司､企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照､责令 关闭的公司､企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司､企业被吊销营业 执照､责令关闭之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措 施,期限未届满; (七)被证券交易所公开认定为不适合担 任公司董事､高级管理人员,期限尚未届 满; (八)最近三年内受到中国证监会行政处 罚; (九)最近三年内受到证券交易所公开谴 责或三次以上通报批评; (十)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见; (十一)被中国证监会在证券期货市场违 法失信信息公开查询平台公示或者被人 民法院纳入失信被执行人名单｡ (十二)法律､行政法规或部门规章规定 的其他内容｡ 以上期间,按拟选任董事的股东会或 者董事会召开日截止起算｡ 董事候选人应在知悉或理应知悉其 被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告｡ 董事候选人存在本条第一款第(七) 项至第(十一)项所列情形之一的,公司 不得将其作为董事候选人提交股东会或 者董事会表决｡ 违反本条规定选举､委派董事的,该 选举､委派或者聘任无效｡董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务,停 止其履职｡ 在任董事出现本条规定的情形,公司 董事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关董事履行职责,并建议股东 会予以撤换｡ | 第一百零二条公司董事为自然人,有下 列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行 为能力; (二)因贪污､贿赂､侵占财产､挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 宣布缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾 2 年; (三)担任破产清算的公司､企业的董 事或者厂长､总经理,对该公司､企业 的破产负有个人责任的,自该公司､企 业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照､责 令关闭的公司､企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司､企业被吊 销营业执照､责令关闭之日起未逾 3 年; (五)被中国证监会采取证券市场禁入 措施,期限未届满; (六)被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事､高级管理人员,期 限尚未届满; (七)最近三年内受到中国证监会行政 处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开 谴责或三次以上通报批评; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见; (十)被中国证监会在证券期货市场违 法失信信息公开查询平台公示或者被人 民法院纳入失信被执行人名单｡ (十一)法律､行政法规或部门规章规 定的其他内容｡ 以上期间,按拟选任董事的股东会 或者董事会召开日截止起算｡ 董事候选人应在知悉或理应知悉其 被推举为董事候选人的第一时间内,就 其是否存在上述情形向董事会报告｡ 董事候选人存在本条第一款第(五) 项至第(十)项所列情形之一的,公司 不得将其作为董事候选人提交股东会或 者董事会表决｡ 违反本条规定选举､委派董事的, 该选举､委派或者聘任无效｡董事在任 职期间出现本条第一款所列情形的,应 当立即停止履职;董事会知悉或者应当 知悉该事实发生后,应当立即按照法律 法规及本章程规定履行解除其职务的相 关程序｡ 董事会提名委员会应当对董事的任 职资格进行评估,发现不符合任职资格 的,及时向董事会提出解任的建议｡ |
| 28 | 无 | 第一百零四条公司应当与董事签订合 同,明确公司与董事之间的权利义务､ 董事任期､董事违反法律法规和本章程 的责任､公司因故提前解除合同的补偿､ 董事离职后的义务及追责追偿等内容｡ |
| 29 | 第一百零六条董事连续两次未能亲自出 席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东 会予以撤换｡ | 第一百零七条董事应当保证有足够的 时间和精力履行其应尽的职责,连续两 次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董 事会应当建议股东会予以撤换｡ |
| 30 | 第一百零七条董事可以在任期届满以前 提出辞任｡董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生 效,董事会将在 2 日内披露有关情况｡ …… | 第一百零八条董事可以在任期届满以 前提出辞任｡董事辞任应当向公司提交 书面辞职报告,公司收到辞职报告之日 辞任生效,公司将在两个交易日内披露 有关情况｡ …… |
| 31 | 第一百零八条公司建立董事离职管理制 度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施｡董事辞 职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实 义务,在任期结束后并不当然解除,在本 章程规定的合理期限内仍然有效｡董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任,不 因离任而免除或者终止｡ …… | 第一百零九条公司建立董事离职管理 制度,明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施｡ 董事辞职生效或者任期届满,应向董事 会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在本章程规定的合理期限内仍 然有效｡董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任,不因离任而免除或者终 止｡董事离职时尚未履行完毕的承诺, 仍应当履行｡公司应当对离职董事是否 存在未尽义务､未履行完毕的承诺以及 是否涉嫌违法违规行为等进行审查｡ …… |
| 32 | 第一百一十二条公司设董事会,董事会 由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设 董事长 1 名,副董事长 1 名｡独立董事成 员中至少包括一名会计专业人士｡董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生｡ | 第一百一十三条公司设董事会,董事会 由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名, 职工董事 1 名｡设董事长 1 名,可以设 副董事长 1 名｡独立董事成员中至少包 括一名会计专业人士｡董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产 生,职工董事由公司职工通过职工代表 大会､职工大会或者其他形式民主选举 产生,无需提交股东会审议｡ |
| 33 | 第一百一十三条董事会行使下列职权: (四)制订公司的年度财务预算方案､决 算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本､ 发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购､收购本公司股 票或者合并､分立､解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东会授权范围内,决定公司对 外投资､对外捐赠､收购出售资产､资产 抵押､对外担保事项､委托理财､关联交 易､提供财务资助等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司经理､董事 会秘书及其他高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,决 定聘任或者解聘公司副经理､财务总监等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作; (十六)定期听取安全生产工作的工作报 告; (十七)法律､行政法规､部门规章或本 章程授予的其他职权｡ 超过股东会授权范围的事项,应当 提交股东会审议｡ | 第一百一十四条董事会行使下列职权: (四)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案; (五)制订公司增加或者减少注册资本､ 发行债券或其他证券及上市方案; (六)拟订公司重大收购､收购本公司 股票或者合并､分立､解散及变更公司 形式的方案; (七)在股东会授权范围内,决定公司 对外投资､对外捐赠､收购出售资产､ 资产抵押､对外担保事项､委托理财､ 关联交易､提供财务资助等事项; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司总经理､ 董事会秘书及其他高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理 的提名,决定聘任或者解聘公司副总经 理､财务总监等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作; (十五)法律､行政法规､部门规章或 本章程授予的其他职权｡ |
| 34 | 第一百一十八条董事会应当准确､全面 识别公司的关联方和关联交易,重点审 议关联交易的必要性､公允性和合规性, 并严格执行关联交易回避表决制度｡ | 第一百一十七条公司与关联人发生的交 易(提供担保､提供财务资助除外)达到 下列标准之一且未达到股东会审批标准 的,由董事会审议批准后及时披露: 公司与关联人发生的交易(提供担 保､提供财务资助除外)达到下列标准 之一且未达到股东会审批标准的,由董 事会审议批准后及时披露: …… |
| 35 | 第一百一十八条公司提供财务资助,应 当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并作出决议,及时履行信息披露义 务｡财务资助事项属于下列情形之一的, 应当在董事会审议通过后提交股东会审 议: …… 资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过 50% 的控股子公司,免于 适用前两款规定｡ …… | 第一百一十九条公司提供财务资助,应 当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并作出决议,及时履行信息披露 义务｡财务资助事项属于下列情形之一 的,应当在董事会审议通过后提交股东 会审议: …… 资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过 50% 的控股子公司,且该 控股子公司其他股东中不包含上市公司 的控股股东､实际控制人及其关联人的, 免于适用前两款规定｡ …… |
| 36 | 第一百二十九条董事会会议记录包括以 下内容: (一)会议召开的日期､地点和召集人姓 名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出 席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成､反对或弃权的票 数)｡ | 第一百三十条董事会会议记录包括以 下内容: (一)会议召开的日期､地点和召集人 姓名; (二)会议主持人及出席､列席会议的 人员姓名; (三)每位董事的发言情况; (四)每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成､反对或弃权的 票数)｡ |
| 37 | 第一百四十一条公司董事会设置薪酬与 考核委员会､提名委员会和战略委员会等 其他专门委员会,依照本章程和董事会授 权履行职责,专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定｡专门委员会工作规程由 董事会负责制定｡ (一)薪酬与考核委员会主要职责是对董 事与高级管理人员的考核和薪酬进行审 查,并提出意见和建议｡ 薪酬与考核委员会成员由董事组成,委员 会成员应为单数,并不得少于三人,其中 独立董事应当过半数,并且由独立董事担 任召集人｡ (二)提名委员会主要职责是对公司董事 (包括独立董事)､高级管理人员的人选 的选择向董事会提出意见和建议｡ 提名委员会成员由董事组成,独立董事应 当过半数,并且由独立董事担任召集人｡ (三)战略委员会主要职责是对公司中长 期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议;审查年度预算方案并提出建 议;检查预算目标执行情况｡ 战略委员会成员由董事组成,其中至少包 括一名独立董事｡ | 第一百四十二条公司董事会设置薪酬 与考核委员会､提名委员会和战略委员 会等其他专门委员会,依照本章程和董 事会授权履行职责,专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定｡专门委员会 工作规程由董事会负责制定｡ (一)薪酬与考核委员会主要职责是对 董事与高级管理人员的考核和薪酬进行 审查,并提出意见和建议｡ 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组 成,其中独立董事应当过半数,并且由 独立董事担任召集人｡ (二)提名委员会主要职责是对公司董 事(包括独立董事)､高级管理人员的 人选向董事会提出意见和建议｡ 提名委员会成员由 3 名董事组成,独立 董事应当过半数,并且由独立董事担任 召集人｡ (三)战略委员会主要职责是对公司中 长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议｡ 战略委员会成员由 3 名董事组成,其中 至少包括一名独立董事｡ |
| 38 | 第一百四十二条提名委员会负责拟定董 事､高级管理人员的选择标准和程序,对 董事､高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选､审核,并就下列事项向董事会提 出建议: …… | 第一百四十三条提名委员会负责拟定 董事､高级管理人员的选择标准和程序, 充分考虑董事会的人员构成､专业结构 等因素,对董事､高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选､审核,并就下列 事项向董事会提出建议: …… |
| 39 | 百零二条规定的情形,公司董事会应当自 知道有关情况发生之日起,立即停止有关 高级管理人员履行职责,召开董事会予以 解聘｡ 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员｡ | 其职务｡ 董事会提名委员会应当对高级管理 人员的任职资格进行评估,发现不符合 任职资格的,应当及时向董事会提出解 聘建议｡ 公司应当与高级管理人员签订聘任 合同,明确双方的权利义务关系､高级 管理人员违反法律法规和本章程的责 任､离职后的义务及追责追偿等内容｡ 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员｡ |
| 40 | 第一百四十六条在公司控股股东､实际 控制人单位担任除董事､监事以外其他行 政职务的人员,不得担任公司的高级管理 人员｡ | 第一百四十七条在公司控股股东､实际 控制人及其全资､控股子公司单位担任 除董事､监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员｡ |
| 41 | 第一百四十八条总经理对董事会负责, 行使下列职权: …… (七)按公司相关管理规定决定聘任或者 解聘相关管理人员; (八)拟定公司职工的工资､福利､奖惩 制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或者董事会授予的其他职 权｡ 经理列席董事会会议｡ | 第一百四十九条总经理对董事会负责, 行使下列职权: …… (七)决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或者董事会授予的其他职 权｡ 总经理列席董事会会议｡ |
| 42 | 第一百五十八条公司除法定的会计账簿 外,不另立会计账簿｡公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储｡ | 第一百五十九条公司除法定的会计账 簿外,不另立会计账簿｡公司的资金, 不以任何个人名义开立账户存储｡ |
| 43 | 第一百六十条公司的公积金用于弥补公 司的亏损､扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本｡ | 第一百六十一条公司的公积金用于弥 补公司的亏损､扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本｡ |
| 44 | 第一百六十二条公司利润分配政策 为: (一)利润分配政策的研究论证程序和决 策机制 1 ､利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司 外部经营环境或者自身经营状况发生较 大变化而需要修改利润分配政策时,应当 以股东利益为出发点,注重对投资者利益 的保护并给予投资者稳定回报,由董事会 充分论证,并听取独立董事､公司高级管 理人员和公众投资者的意见｡对于修改利 润分配政策的,还应详细论证其原因及合 理性｡ 2 ､利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政 策做出预案,该预案应经全体董事过半数 表决通过并经二分之一以上独立董事表 决通过｡独立董事认为利润分配方案可能 损害公司或者中小股东权益的,有权发表 独立意见｡董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议 公告中披露独立董事的意见及未采纳或 者未完全采纳的具体理由｡对于修改利润 分配政策的,董事会还应在相关提案中详 细论证和说明原因｡ 公司审计委员会应当对董事会制订 和修改的利润分配政策进行审议,并且全 体审计委员会成员过半数表决通过｡ 股东会审议制定或修改利润分配政 策时,须经出席股东会会议的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决 通过,并且相关股东会会议应采取现场投 票和网络投票相结合的方式,为公众投资 者参与利润分配政策的制定或修改提供 便利｡ 公司应当在董事会审议定期报告的 同时审议利润分配方案｡ | 第一百六十三条公司利润分配政策为: (一)利润分配政策的研究论证程序和 决策机制 1 ､利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部 经营环境或者自身经营状况发生较大变 化而需要修改利润分配政策时,应当以 股东利益为出发点,注重对投资者利益 的保护并给予投资者稳定回报,由董事 会充分论证,并听取独立董事､中小股 东的意见｡对于修改利润分配政策的, 还应详细论证其原因及合理性｡ 2 ､利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政 策做出预案,该预案经董事会审议通过 后提交股东会审议｡独立董事认为利润 分配方案可能损害公司或者中小股东权 益的,有权发表独立意见｡董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的,应当在董事会决议公告中披露独立 董事的意见及未采纳或者未完全采纳的 具体理由｡对于修改利润分配政策的, 董事会还应在相关提案中详细论证和说 明原因｡ 股东会审议制定或修改利润分配政 策时,相关股东会会议应采取现场投票 和网络投票相结合的方式,为中小股东 参与利润分配政策的制定或修改提供便 利｡ 公司应当在董事会审议定期报告的 同时审议利润分配方案｡ |
| 45 | 第一百六十二条公司利润分配政策为: (二)公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策,重 视对投资者的合理投资回报,并保持利 润分配政策的连续性,保持现金分红政 策的一致性､合理性和稳定性｡公司可 以采取现金或者股票等方式分配利润, 并优先采用现金分红方式进行利润分 配,利润分配不得超过累计可分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力｡ 公司董事会､审计委员会和股东会对利 润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和中小股东的意见｡ 1､公司的利润分配形式:采取现金､股 票或二者相结合的方式分配股利｡公司应 结合所处发展阶段､资金需求等因素,选 择有利于股东分享公司成长和发展成果､ 取得合理投资回报的现金分红政策｡ 2､公司现金方式分红的具体条件和比例: 公司主要采取现金分红的利润分配政策, 即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏 损､提取法定公积金､盈余公积金后有可 分配利润的,则公司应当进行现金分红; 公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围,如无重大投资计划或重大现金支 出发生,单一年度以现金方式分配的利润 不少于当年度实现的可分配利润的10%｡ …… | 第一百六十三条公司利润分配政策为: (二)公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策,重视 对投资者的合理投资回报,并保持连续性 和稳定性｡公司可以采取现金或者股票等 方式分配利润,利润分配不得超过累计可 分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力｡公司董事会､审计委员会和股东会 对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意 见｡ 1､公司的利润分配形式:采取现金､股 票或二者相结合的方式分配股利｡公司 应结合所处发展阶段､资金需求等因素, 选择有利于股东分享公司成长和发展成 果､取得合理投资回报的现金分红政策｡ 2､公司优先采取现金分红的利润分配 政策,即公司当年度实现盈利,在依法 弥补亏损､提取法定公积金､任意公积 金后有可分配利润的,则公司应当进行 现金分红;公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,如无重大投资计划 或重大现金支出发生,单一年度以现金 方式分配的利润不少于当年度实现的可 分配利润的10%｡ …… |
| 46 | 第一百六十二条公司利润分配政策为: (二)公司利润分配政策 5､利润分配应履行的审议程序: (3)审计委员会对董事会执行现金分红 政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督｡审 计委员会发现董事会存在未严格执行现 金分红政策和股东回报规划､未严格履行 相应决策程序或者未能真实､准确､完整 进行相应信息披露的,应当发表明确意 见,并督促其及时改正｡ ( 4 )股东会在审议利润分配方案时,须 经出席股东会(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过｡ 股东会对利润分配方案进行审议前, 公司应当通过接听投资者电话､公司公共 邮箱､网络平台､召开投资者见面会等多 | 第一百六十三条公司利润分配政策为: (二)公司利润分配政策 5､利润分配应履行的审议程序: (3)公司应当严格执行公司章程确定的 现金分红政策以及股东会审议批准的现 金分红方案｡确有必要对公司章程确定 的现金分红政策进行调整或者变更的, 应当满足公司章程规定的条件,经过详 细论证后,履行相应的决策程序,并经 出席股东会的股东所持表决权的三分之 二以上通过｡ 股东会对利润分配方案进行审议 前,公司应当通过接听投资者电话､公 司公共邮箱､网络平台､召开投资者见 面会等多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股 |
| 47 | 第一百六十二条公司利润分配政策为: (二)公司利润分配政策 8 ､公司将根据自身实际情况,并结合股 东(特别是公众投资者)､独立董事的意 见,在上述利润分配政策规定的范围内制 定或调整股东回报计划｡ | 第一百六十三条公司利润分配政策为: (二)公司利润分配政策 8 ､公司将根据自身实际情况,并结合股 东(特别是中小股东)､独立董事的意 见,在上述利润分配政策规定的范围内 制定或调整股东回报计划｡ |
| 48 | 第一百六十二条公司利润分配政策为: (三)利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东会制定或修 改的利润分配政策以及公司未来盈利和 现金流预测情况每三年制定或修订一次 利润分配规划和计划｡若公司预测未来三 年盈利能力和净现金流入将有大幅提高, 可在利润分配政策规定的范围内向上修 订利润分配规划和计划,例如提高现金分 红的比例;反之,也可以在利润分配政策 规定的范围内向下修订利润分配规划和 计划,或保持原有利润分配规划和计划不 变｡董事会制定的利润分配规划和计划应 经全体董事过半数以及独立董事二分之 一以上表决通过｡ 若公司利润分配政策根据本章程的 相关规定进行修改或公司经营环境或者 自身经营状况发生较大变化而需要临时 调整利润分配规划和计划,利润分配规划 和计划的调整应限定在利润分配政策规 定的范围内,且需经全体董事过半数以及 独立董事二分之一以上表决通过｡上述经 营环境或者自身经营状况发生较大变化 是指公司所处行业的市场环境､政策环境 或者宏观经济环境的变化对公司经营产 生重大不利影响,或者公司当年净利润或 | 第一百六十三条公司利润分配政策为: (三)利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东会制定或修 改的利润分配政策以及公司未来盈利和 现金流预测情况每三年制定或修订一次 利润分配规划和计划｡若公司预测未来 三年盈利能力和净现金流入将有大幅提 高,可在利润分配政策规定的范围内向 上修订利润分配规划和计划,例如提高 现金分红的比例;反之,也可以在利润 分配政策规定的范围内向下修订利润分 配规划和计划,或保持原有利润分配规 划和计划不变｡董事会制定的利润分配 规划和计划应经全体董事过半数通过｡ 若公司利润分配政策根据本章程的 相关规定进行修改或公司经营环境或者 自身经营状况发生较大变化而需要临时 调整利润分配规划和计划,利润分配规 划和计划的调整应限定在利润分配政策 规定的范围内,且需董事会审议通过后 提交股东会审议｡上述经营环境或者自 身经营状况发生较大变化是指公司所处 行业的市场环境､政策环境或者宏观经 济环境的变化对公司经营产生重大不利 影响,或者公司当年净利润或净现金流 20% |
| 49 | 第一百六十三条公司实行内部审计制 度,明确内部审计工作的领导体制､职责 权限､人员配备､经费保障､审计结果运 用和责任追究等｡公司内部审计制度经董 事会批准后实施,并对外披露｡ | 第一百六十四条公司实行内部审计制 度,明确内部审计工作的领导体制､职 责权限､人员配备､经费保障､审计结 果运用和责任追究等｡内部审计机构应 当保持独立性,不得置于财务部门的领 导之下,或者与财务部门合署办公｡公 司内部审计制度经董事会批准后实施, 并对外披露｡ 内部审计机构为公司独立职能部 门,内部审计负责人由董事会提名､经 审计委员会考核后聘任;内部审计机构 每季度向审计委员会提交审计工作报 告,发现重大风险线索应当立即向审计 委员会报告｡ |
| 50 | 第一百六十五条内部审计机构向董事会 负责｡ 内部审计机构在对公司业务活动､风险管 理､内部控制､财务信息监督检查过程中, 应当接受审计委员会的监督指导｡内部审 计机构发现相关重大问题或者线索,应当 立即向审计委员会直接报告｡ | 第一百六十六条内部审计机构对审计 委员会负责,向审计委员会报告工作｡ 内部审计机构在对公司业务活动､ 风险管理､内部控制､财务信息监督检 查过程中,应当接受审计委员会的监督 指导｡发现相关重大问题或者线索的, 应当立即向审计委员会直接报告｡ |
| 51 | 第一百六十七条审计委员会与会计师事 务所､国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时,内部审计机构应积极配合,提供 必要的支持和协作｡ | 第一百六十八条审计委员会在协调内 部审计部门与会计师事务所､国家审计 机构等外部审计单位之间的关系时,内 部审计机构应积极配合,提供必要的支 持和协作｡ |
| 52 | 第一百八十三条公司合并,应当由合并 各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单｡公司应当自作出合并决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指 定媒体上公告｡债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保｡ | 第一百八十四条公司合并,应当由合并 各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单｡公司应当自作出合并决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告｡债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保｡ |
| 53 | 第一百八十五条公司分立,其财产作相 应的分割｡ 公司分立,应当编制资产负债表及财产清 单｡公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公 告 | 第一百八十六条公司分立,其财产作相 应的分割｡ 公司分立,应当编制资产负债表及财产 清单｡公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告 |
| 54 | 第一百八十七条公司减少注册资本时, 将编制资产负债表及财产清单｡ 公司自股东会作出减少注册资本决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告｡债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保｡ | 第一百八十八条公司减少注册资本时, 将编制资产负债表及财产清单｡ 公司自股东会作出减少注册资本决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告｡债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保｡ |
| 55 | 第一百八十八条公司依照本章程第一百 六十条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏 损的,可以减少注册资本弥补亏损｡减少 注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分 配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务｡ 依照前款规定减少注册资本的,不适 用本章程第一百八十七条第二款的规定, 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起三十日内在指定媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告｡ | 第一百八十九条公司依照本章程第一百 六十一条第二款的规定弥补亏损后,仍有 亏损的,可以减少注册资本弥补亏损｡减少 注册资本弥补亏损的,公司不 得向股东分配,也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务｡ 依照前款规定减少注册资本的,不 适用本章程第一百八十八条第二款的规 定,但应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起三十日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告｡ |
| 56 | 第一百九十三条公司有本章程第一百九 十二条第(一)项､第(二)项情形,且 尚未向股东分配财产的,可以通过修改本 章程或者股东会决议而存续｡ 依照前款规定修改本章程,须经出席股东 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过｡ | 第一百九十四条公司有本章程第一百 九十三条第(一)项､第(二)项情形, 且尚未向股东分配财产的,可以通过修 改本章程或者股东会决议而存续｡ 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的,须经出席股东会会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过｡ |
| 57 | 第一百九十六条清算组应当自成立之日 起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指 定媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告｡债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权｡ | 第一百九十七条清算组应当自成立之 日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告｡债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,向清算组申报其债权｡ |
| 58 | 第一百九十八条清算组在清理公司财 产､编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人 民法院申请宣告破产｡ | 第一百九十九条清算组在清理公司财 产､编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法 向人民法院申请破产清算｡ |
| 59 | 无 | 第二百一十五条本章程所称高级管理 人员是指公司的总经理､副总经理､财 务总监､董事会秘书,以及经董事会决 议聘任的其他明确为高级管理人员并履 行高级管理人员职责的人员｡ 本章程中所称 “ 总经理 ”“ 副总经 理 ”“ 财务总监 ” 的含义分别与《公司法》 第二百六十五条所称的 “ 经理 ” ､ “ 副经 理 ” ､ “ 财务负责人 ” 相同｡ |
| 60 | 第二百一十四条本章程所称 “ 以上 ” ､ “ 以 内 ” 都含本数; “ 过 ” ､ “ 不满 ” ､ “ 以外 ” ､ “ 低 于 ” ､ “ 多于 ” 不含本数｡ | 第二百一十六条本章程所称 “ 以上 ” ､ “ 以内 ” 都含本数; “ 过 ” ､ “ 不满 ” ､ “ 以下 ” ､ “ 以外 ” ､ “ 低于 ” ､ “ 多于 ” 不含本数｡ |
博世科表示，除上述条款修订外，《公司章程》其余条款无实质变化。本次相关事项经股东大会审议通过后，董事会将提请股东大会授权公司经营管理层和法定代表人具体办理章程修订的后续工商变更登记等相关事宜，最终修订后的公司章程内容以工商登记管理部门核准结果为准。
