北京中企华资产评估有限责任公司近日披露对深圳证券交易所下发的《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中资产评估相关问题的正式答复，就本次交易标的功率半导体企业的评估方法选取、可比公司合理性、估值与历史融资估值差异等核心问题逐一作出说明，明确截至评估基准日后标的公司未发生影响评估值的重大不利变化，本次17.57亿元的市场法评估结果具备合理性，有利于保护上市公司及中小股东利益。
根据披露信息，本次交易对标的资产同时采用资产基础法和市场法开展评估，最终选取市场法评估结果作为定价依据。其中资产基础法评估结果为11.24亿元，增值额1.72亿元，增值主要来自无形资产评估增值：标的公司商标、专利技术和集成电路布图设计等其他无形资产账面价值仅148.48万元，采用收益法评估后价值达1.17亿元。市场法最终评估结果为17.57亿元，增值额8.05亿元，增值率84.60%。
评估机构解释，本次未对标的企业整体采用收益法评估，核心原因是标的公司作为采用Fabless模式的功率半导体厂商，受全球半导体行业周期波动、上游晶圆供应商集中度高、成本费用受外部因素影响大等特征制约，未来收益的现金流规模、增长速率及持续性存在高度不确定性，无法满足收益法对稳定可预测现金流的核心假设要求。从同行业可比公司及标的自身近三年EBITDA增长率数据也可看出相关指标波动幅度极大，离散系数均处于极高水平。
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 | 离散系数 |
|---|---|---|---|---|
| 新洁能 | 37.83% | -28.73% | 9.73% | 532.35% |
| 东微半导 | -67.04% | -52.31% | 92.39% | -980.38% |
| 宏微科技 | -68.22% | 61.65% | 21.36% | 1348.39% |
| 标的公司 | -49.94% | -39.73% | 152.50% | 544.54% |
针对资产基础法下无形资产单独采用收益法评估的合理性，评估机构说明，由于难以收集到同类专利、集成电路布图设计和商标的可比交易案例，且无形资产成本存在不完整性、弱对应性等特性，不适用于市场法和成本法；而相较于企业整体现金流需要同时预测收入、成本、费用等多项指标，无形资产对应的销售收入可通过公开可比上市公司数据提取分成率、量化风险，相关贡献现金流可合理估测，完全满足收益法评估的核心假设要求。本次无形资产（不含土地使用权）评估值占标的资产评估值的比例为7%，处于A股半导体行业同类重组案例2%-10%的正常区间内。
评估机构同时列示了A股半导体行业近年已完成的发行股份类重组采用市场法定价的案例数据，本次标的84.60%的增值率显著低于行业案例65.22%-317.23%的区间平均值164.91%和中位数130.33%，具备谨慎性，符合行业惯例。
本次市场法评估选取新洁能、东微半导、宏微科技作为可比公司，评估机构详细对比了各方在经营模式、产能规模、产品应用领域、业务结构、资产规模、盈利状况等多维度的情况，确认标的与可比公司均采用Fabless经营模式，核心业务均聚焦半导体功率器件，功率半导体相关收入占比均超过90%，产品应用领域高度重合，虽在资产收入规模、盈利水平等方面存在一定差异，但不会对可比性构成重大影响，相关差异已通过后续财务指标修正环节量化调整。
在市场法价值比率修正环节，评估机构明确本次从资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营比率五大维度选取15项具体财务指标开展修正，每项指标修正幅度为10%，处于同行业案例3%-40%的常规区间内，符合行业惯例。标的与可比公司在技术水平、销售模式、客户结构上的客观差异，最终均会通过盈利能力、运营效率等财务指标体现，已纳入修正体系充分覆盖。本次评估采用非上市公司股权交易案例和上市公司市值指标计算得出非流动性折扣比例为45.61%，略高于行业案例32.00%-45.24%的区间最大值，取值依据充分合理。经全面清查核实，评估基准日标的公司不存在封存设备等溢余资产，非经营性资产和负债净值已全部充分考量。
针对市场关注的标的历史估值大幅波动问题，评估机构梳理了标的2020年以来的历次估值情况：2020年6月B轮融资投后估值4.09亿元，2021年1月B+轮融资投后估值5.30亿元，2021年10月B++轮融资投后估值6.49亿元，2022年10月C轮融资投后估值达50.81亿元，IPO申报时按可比公司市盈率、市销率计算的预计市值分别为105.65亿元和68.12亿元。本次17.57亿元的评估值显著低于2022年C轮融资估值及IPO预计市值，主要系2023年以来半导体行业进入下行周期，标的经营业绩出现明显下滑，同时全行业估值中枢下行，叠加一级市场估值需扣除流动性折扣等多重因素共同导致，差异原因具备合理性。
评估机构同时披露，截至目前标的公司经营所需的政策环境、宏观经济形势、行业发展趋势均未发生重大不利变化，评估基准日后标的公司经营业绩已呈现企稳回升态势：2025年度营业收入6.81亿元，同比2024年增长12.51%，归母净利润6121.14万元，同比增长34.03%；2026年1-6月扣非归母净利润3672.73万元，同比大幅增长45.45%。本次交易标的对应的市销率、市净率均低于同行业可比上市公司及可比并购交易的平均值和中位值，市盈率与可比公司中位值基本相当，交易作价公允，以评估基准日评估结果作为定价依据有利于保护上市公司及中小股东利益。
独立财务顾问及评估师经核查后发表明确意见，本次评估全流程符合相关准则要求，各项参数选取具备合理性，标的估值不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。上市公司已在重组报告书中充分披露标的资产评估相关风险，提醒投资者注意相关不确定性。
