立信会计师事务所（特殊普通合伙）近期披露了针对深圳证券交易所下发的《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的专项回复意见，对标的资产深圳尚阳通科技股份有限公司的销售模式、经营业绩、供应链采购、财务核算等核心问题进行了全面核查说明，相关数据与结论均符合行业惯例与会计准则要求。
销售模式合理性获确认 经销占比与头部同行趋同
问询函重点关注尚阳通客户集中度较高、以经销为核心销售模式的合理性。根据回复披露，尚阳通2024年、2025年、2026年1-6月经销收入占主营业务收入比例分别为75.59%、83.17%、85.84%，该比例与同行业采用Fabless模式的东微半导、新洁能等公司不存在显著差异，远高于斯达半导、宏微科技等以直销为主的企业，差异主要源于产品结构与下游应用领域不同，具备商业合理性。
报告期内尚阳通前五大客户销售收入占比分别为65.23%、67.87%和73.37%，客户集中度较高主要源于头部经销商与直销客户的行业地位：其合作的威健、英能达、新晔电子等均为全球排名靠前的电子元器件分销商，直销客户中包含比亚迪、英飞源、超聚变等各细分领域头部企业。2024年前五大客户收入占比较2023年下降7.66个百分点，主要得益于公司市场拓展见效，非前五大客户收入从1.83亿元增长至2.11亿元，同时消费电子领域收入占比从8.28%提升至12.19%，收入结构进一步分散。
前十大经销商交易匹配性获验证 交易定价公允
尚阳通报告期内累计收入前十大经销商均为行业内具备相当规模的专业分销企业，自身经营规模与标的资产交易规模完全匹配，且均非以销售尚阳通产品为核心业务。2024年至2026年1-6月，前十大经销商对尚阳通的采购金额区间从数百万元到2亿元不等，对应经销商自身年营收规模均在数亿元至数百亿元级别，不存在交易规模与经营实力不匹配的情形。
标的资产与经销商采用买断式交易模式，定价基于市场原则结合合作年限、产品推广进度、市场竞争状况等因素协商确定，不同经销商之间的单价与毛利率差异主要源于产品结构、终端应用领域、采购规模等因素，具备合理性。报告期内标的资产向主要经销商销售的产品期末库存规模相对较低，期后销售基本能覆盖期末库存量，相关产品已基本实现最终销售，销售退回比例极小，不存在异常滞销情况。
针对青鼠投资合伙人亲属与部分经销商存在关联关系的情形，核查显示相关关联交易定价公允，报告期内关联经销商销售金额占营业收入比例呈下降趋势，不存在利益输送情形。其中2024年关联经销商合计销售占比42.41%，2025年降至41.66%，2026年1-6月进一步回落至51.44%，交易价格与第三方同类交易不存在重大差异。
业绩波动符合行业周期规律 不存在持续下滑风险
尚阳通2020年至2024年业绩呈现“先高增后小幅下滑”的走势：2020年至2022年受益于功率半导体国产替代浪潮与下游新能源、算力领域需求爆发，营收从1.27亿元快速增长至7.36亿元；2023年至2024年受海外厂商降价竞争、国内产能释放导致供需格局变化影响，营收小幅下滑至6.06亿元。该波动趋势与同行业可比公司完全一致，不存在重大异常差异。
2025年随着行业景气度回升，尚阳通实现营业收入6.81亿元，同比增长12.51%，归母净利润6121.14万元，同比增长34.03%，业绩修复节奏符合行业平均水平。2026年上半年受公共充电桩建设节奏放缓、SiC器件对传统硅基产品替代影响，充电桩领域收入同比下降68.96%，但公司积极拓展AI算力、数据中心等高景气领域，相关收入同比增长超10%，产品结构优化成效逐步显现。
针对2024年高压产品线收入下滑背景下，中低压、模组产品线收入逆势增长的情形，核查显示中低压产品线增长主要得益于2024年消费电子市场回暖，叠加公司通过降价策略获取增量订单；模组产品线收入从2023年的104.04万元大幅增长至2024年的1405.96万元，系行业模块化集成趋势下的正常市场拓展结果，具备合理性。
供应链集中度符合行业惯例 采购交易会计处理合规
尚阳通向前五大供应商采购占比长期维持在95%以上，其中向华虹半导体及其关联方的晶圆采购占同类采购比例超过95%，该情形与东微半导、新洁能等同行业公司供应商高度集中的特征完全一致，符合Fabless芯片设计行业惯例。标的公司与华虹半导体合作多年，采购金额占华虹半导体同期营收比例极低，不存在对单一供应商的重大依赖，且公司已在积极开拓其他晶圆供应商，进一步分散供应链风险。
报告期内尚阳通晶圆采购单价整体呈结构性上升趋势，主要系高单价12寸晶圆采购占比逐年提升所致，8寸晶圆采购单价实际呈下降态势，快恢复二极管采购单价逐年稳步回落，采购价格变动具备合理商业逻辑。标的公司晶圆制造环节完全委外，自身不参与晶圆代工厂原材料供应商选择，相关交易会计处理完全符合企业会计准则规定，不存在净额法核算的情形。
针对贸易摩擦与地缘政治风险，尚阳通核心晶圆供应商华虹半导体的衬底、外延片等原材料90%以上来自国内，快恢复二极管供应商产品全部实现国产化，相关因素不会对供应链稳定性产生重大不利影响，公司已通过签订长期协议、优化安全库存机制等方式做好风险应对。
财务数据真实性获充分验证 股份支付确认准确
针对应收账款、存货、研发费用等核心财务科目，核查显示尚阳通2024年营收下滑但应收账款余额增长，主要系当年四季度新能源汽车、风光储领域需求集中释放，单季营收同比增长39.12%，带动赊销金额同步增加，不存在放宽信用政策调节收入的情形。公司6个月以内应收账款按1%比例计提坏账准备，与晶丰明源、必易微等同类型芯片设计公司政策完全一致，且报告期内应收账款回款情况良好，2024年末、2025年末应收账款均已全额回款，坏账准备计提充分。
存货方面，2024年末存货账面余额下降但跌价损失增加，主要系当年库龄2年以上存货规模从937.33万元增长至3169.62万元，公司按照谨慎性原则对2年以上长库龄存货全额计提跌价准备，该计提比例高于同行业平均水平，存货跌价准备计提充分。研发费用方面，尚阳通研发人员占比超过50%，显著高于同行业平均30%左右的水平，人均薪酬高于同行主要系研发人员学历结构更高、核心团队集中在上海等一线城市，不存在显著异常差异，研发材料费变动与各年度研发项目进展完全匹配。
标的公司历次股权激励对应的股份支付费用均以同期外部投资者入股价格作为公允价值计量基础，结合服务期分期或一次性确认，累计已确认股份支付费用1.54亿元，剩余2130.55万元将在后续年度分期摊销，相关会计处理完全符合企业会计准则规定，确认准确合理。
配套资金安排明确 交易实施具备保障
针对本次交易配套募集资金事项，核查显示友阿股份截至2026年6月末合并资产负债率为53.11%，流动负债占比超过70%，短期偿债压力较大，但公司持有长沙银行5.69%股份对应市值超22亿元，同时拥有大量优质商业物业资产，可通过股权质押、资产处置等方式筹措资金。本次交易现金对价采用分期支付安排，若配套募集资金不及预期，上市公司可在标的资产交割后6个月开始分期支付款项，拥有充足的筹资缓冲期，本次发行股份购买资产不以配套募集资金成功实施为前提，交易整体实施具备相应保障。
