友阿股份重组评估相关问询获评估机构回复 标的资产市场法估值17.57亿元增值率84.60%

针对深圳证券交易所下发的发行股份购买资产并募集配套资金申请审核问询函中涉及资产评估的相关问题，北京中企华资产评估有限责任公司已完成专项回复，对标的资产尚阳通的评估方法选取、可比公司合理性、估值差异原因等核心事项逐一作出说明。根据回复内容，截至目前标的公司经营相关政策、宏观环境、行业趋势等均未发生重大不利变化，评估基准日后持续经营状态稳定，不会对本次评估值造成影响。

本次交易中，评估机构分别采用资产基础法和市场法对标的资产进行评估，最终选取市场法评估结果作为评估结论。其中资产基础法评估结果为11.24亿元，增值额1.72亿元，增值主要来自无形资产评估增值，相关商标、专利技术和集成电路布图设计等无形资产账面价值148.48万元，评估值达1.17亿元；市场法评估结果为17.57亿元，增值额8.05亿元，增值率为84.60%。

评估机构说明，本次评估未采用收益法，核心原因是标的公司作为采用Fabless模式的功率半导体厂商，受行业周期波动、上游晶圆供应商集中度高、成本费用外部影响大等因素制约，未来收益的现金流规模、增长速率及持续性存在高度不确定性，无法满足收益法对稳定可预测现金流的核心假设要求。而针对资产基础法下的无形资产评估，由于难以获取同类无形资产公开交易案例，且成本法难以准确反映其市场价值，最终选取收益法进行评估，仅针对无形资产相关的销售收入进行预测，相较企业整体现金流更具可预测性，满足收益法相关准则要求。

从同行业案例对比来看，本次无形资产（不含土地使用权）评估值占标的资产评估值的比例为7%，处于A股半导体行业同类重组案例2%-10%的正常区间内。本次交易标的资产84.60%的市场法增值率，也显著低于同行业已完成发行股份类重组案例65.22%-317.23%的增值率区间，低于行业案例164.91%的平均增值率和130.33%的中位数，具备谨慎性，符合行业惯例。

本次市场法评估选取新洁能、东微半导、宏微科技作为可比公司，标的资产与可比公司均采用Fabless经营模式，产能均通过委外方式实现，核心业务均聚焦功率半导体器件研发设计，产品应用覆盖新能源汽车、光伏储能、工控自动化等主流领域，功率半导体相关业务收入占比均超过90%，整体可比性较强。针对部分指标存在的规模、盈利数据差异，评估机构已通过资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营比率五大维度共15项细分财务指标完成量化修正，相关修正体系与同行业公开案例不存在重大差异，修正幅度处于行业3%-40%的正常区间。

针对市场关注的标的资产历史估值差异较大的问题，评估机构梳理了标的公司2020年以来的历次估值情况：

评估机构解释，2022年标的公司估值处于高位，主要受益于当时半导体行业上行周期、标的公司业绩达到历史峰值、国产替代进程推进叠加一级市场投融资活跃，而IPO申报的预计市值属于二级市场估值，本身存在较高流动性溢价。本次交易估值大幅低于前期高估值水平，主要源于2023年以来半导体行业进入下行周期，标的公司经营业绩出现阶段性下滑，同时行业整体估值中枢下行，叠加本次一级市场评估采用45.61%的非流动性折扣，多重因素共同导致估值差异，相关差异具备合理性。

从估值公允性来看，本次交易标的资产市销率为2.61倍、市净率为1.61倍，均显著低于同行业可比收购案例的平均值和中位值，也低于A股同行业可比上市公司4.66倍的平均市销率和2.82倍的平均市净率，市盈率34.59倍与可比公司中位值基本相当，整体交易作价处于合理区间。同时评估基准日后标的公司经营业绩已呈现企稳回升态势，2025年度营业收入同比增长12.51%，归母净利润同比增长34.03%，2026年上半年扣非后归母净利润同比增长45.45%，经营状况未发生重大不利变化，以评估基准日结果作为定价依据能够充分保障上市公司及中小股东利益。

此外评估机构核查确认，评估基准日标的公司不存在封存设备等溢余资产，非经营性资产和负债净值已完成全面梳理并充分纳入评估考量范围，相关非流动性折扣取值45.61%，略高于同行业案例32.00%-45.24%的区间上限，取值依据充分且符合行业惯例。目前上市公司已在重组报告书中对标的资产评估相关风险作出专项提示。

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